繼去年因外延并購嘗到甜頭后，魯北化工再度開啟外延擴張，并將控股股東旗下的鈦白粉資產作為并購目標。

近日，魯北化工公告披露，公司擬作價14億元收購山東金海鈦業(yè)資源科技有限公司(以下簡稱金海鈦業(yè))100%股權及山東祥海鈦資源科技有限公司(以下簡稱祥海鈦業(yè))100%股權，同時擬通過非公開發(fā)行股票方式募集配套資金不超過5.49億元，募集資金全部用于支付本次交易對價及與本次交易相關的中介機構費用。

作為此次運作的交易對方，山東魯北企業(yè)集團總公司(以下簡稱魯北集團)、杭州錦江集團有限公司(以下簡稱錦江集團)均為魯北化工關聯(lián)方，其中，魯北集團系魯北化工控股股東，錦江集團系魯北集團第二大股東。

記者注意到，作為山東省內較大的磷復肥、復合肥和水泥生產企業(yè)，在收購關聯(lián)方上述控股企業(yè)資產后，魯北化工也將由此切入鈦白粉產業(yè)鏈。

在魯北化工一位高管看來，鈦白粉產業(yè)的廢棄物為上市公司資源化再利用，由此也將減少與控股方的關聯(lián)交易，魯北集團鈦產業(yè)板塊資產整體注入上市公司，在提升魯北化工市值規(guī)模時，也將為魯北集團整體上市打下基礎。

作價14億收購關聯(lián)方資產

在月初披露重組意向后，魯北化工向關聯(lián)方購買金海鈦業(yè)和祥海鈦業(yè)的方案于11月中旬正式出爐。

11月2日，魯北化工發(fā)布關于籌劃重大資產重組的停牌公告稱，公司正在籌劃購買金海鈦業(yè)100%股權及祥海鈦業(yè)100%股權。從股權關系來看，魯北集團(魯北化工控股股東)、錦江集團分別持有金海鈦業(yè)66%和34%股權，魯北集團持有祥海鈦業(yè)100%股權。

作為濱州市無棣縣國有企業(yè)，魯北集團的實際控股方為無棣縣人民政府，而錦江集團為魯北集團2016年7月首次混改時通過公開征集引入的戰(zhàn)略投資者。在錦江集團成為魯北集團股東后，于2016年11月對魯北集團下屬子公司金海鈦業(yè)進行增資3.51億元，持有金海鈦業(yè)34%的股份。

因此，作為魯北化工購入金海鈦業(yè)與祥海鈦業(yè)的交易對手方，魯北集團和錦江集團均為上市公司關聯(lián)方。其中，魯北集團為公司控股股東，錦江集團持有魯北集團35.6%股權。此次收購構成重大資產重組，但不構成重組上市。

在此次交易中，金海鈦業(yè)與祥海鈦業(yè)的交易對價合計為14億元。魯北化工擬通過非公開發(fā)行股票方式募集配套資金不超過5.49億元，募集資金全部用于支付本次交易對價及與本次交易相關的中介機構費用。

交易預案顯示，截至預案簽署日，本次交易標的資產審計及評估工作尚未完成。本次交易標的資產評估基準日為2019年9月30日，金海鈦業(yè)100%股東權益預估值為13.5億~14億元。經交易各方協(xié)商，同意金海鈦業(yè)100%股東權益交易價格暫定為13.8億元。此外，由魯北集團全資控股的祥海鈦業(yè)，實收資本為2000萬元，經初步協(xié)商，祥海鈦業(yè)100%股東權益交易價格暫定為2000萬元。

在具體實施中，根據交易各方初步確認的交易價格，魯北集團持有金海鈦業(yè)66%股權對應價值為9.108億元，錦江集團持有金海鈦業(yè)34%股權對應價值為4.692億元。魯北化工擬向魯北集團支付50%股份和50%現(xiàn)金，擬向錦江集團支付20%股份和80%現(xiàn)金。魯北集團持有的祥海鈦業(yè)100%股權，全部由上市公司以現(xiàn)金支付。

在不考慮本次配套融資的情況下，魯北化工本次發(fā)行股份數(shù)量為8887.38萬股。發(fā)行完成后，魯北集團持有上市公司41.14%股權，仍為魯北化工的控股股東。

對于本次交易的目的，魯北化工一位高管向記者表示，本次重組完成后，魯北集團的鈦產業(yè)板塊資產將整體注入公司，可有效提升公司持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)國有資產保值增值。

切入鈦白粉產業(yè)鏈

相比于通過并購重組擴大企業(yè)規(guī)模，注入鈦白粉資產讓魯北化工未來業(yè)績的增長更具想象空間。

資料顯示，從主營業(yè)務規(guī)模來看，魯北化工是山東省較大的磷復肥、復合肥和水泥生產企業(yè)，擁有30萬噸磷銨、40萬噸硫酸、60萬噸水泥、100萬噸復肥、0.25萬噸溴素、100萬噸原鹽生產規(guī)模。

魯北化工2018年財報顯示，作為上市公司關聯(lián)方，金海鈦業(yè)與魯北化工在廢水處理、零星物資方面存在關聯(lián)交易，當期發(fā)生數(shù)額為239.55萬元。

在魯北化工上述高管看來，金海鈦業(yè)產生的石膏廢渣也是上市公司水泥板塊的重要原料，交易完成后將減少關聯(lián)交易數(shù)額。

不過，魯北化工看重的顯然還是切入鈦白粉產業(yè)鏈。公告顯示，本次交易標的金海鈦業(yè)擁有成熟的硫酸法鈦白粉生產裝置，同時祥海鈦業(yè)正在實施氯化法鈦白粉在建項目，通過收購金海鈦業(yè)及祥海鈦業(yè)，可有效拓展公司化工板塊產業(yè)布局，提升上市公司抗風險能力。

目前，我國已成為鈦白粉的生產和消費大國。據魯西化工收購預案公告披露，2018年，中國鈦白粉總產量達295.38萬噸，同比增加2.94%。其中，金紅石型鈦白粉占比為77.61%，銳鈦型為17.18%，非顏料級為5.21%。

金海鈦業(yè)擁有年產超10萬噸的硫酸法鈦白粉生產線，且另有一條年產10萬噸的硫酸法鈦白粉生產線正在建設，建成后其產能將位居國內前列。

此外，祥海鈦業(yè)正在籌建年產6萬噸氯化法鈦白粉項目。魯北化工公告顯示，氯化法鈦白粉具有工藝流程短、產品品質高、易于實現(xiàn)自動化、綜合利用高、污染少等顯著優(yōu)勢，屬于國家鼓勵類項目。

金海鈦業(yè)一位高管向記者表示，從產能配置和生產經營規(guī)模來看，金海鈦業(yè)目前在國內行業(yè)排名前五，未來三年的目標是進入行業(yè)前三。

從業(yè)績表現(xiàn)來看，2017年、2018年和2019年前三季度，金海鈦業(yè)營業(yè)收入分別為13.8億元、16.54億元和11.49億元，凈利潤分別為8392.65萬元、9600.66萬元和6350.83萬元。

記者查閱相關資料發(fā)現(xiàn)，早在2003年12月，魯北集團1.5萬噸/年鈦白粉裝置就已建成投產，此后鈦白粉一直是集團核心業(yè)務之一。對于將魯北集團旗下鈦白粉產業(yè)資產注入上市公司，魯北化工自2011年開始布局，先后成功競買到山東魯北鹽化有限公司(簡稱魯北鹽化)40%、60%股權，并在2013年將魯北鹽化整體吸收合并。

在魯北化工一位管理層人士看來，本次籌劃收購的金海鈦業(yè)、祥海鈦業(yè)具有獨特業(yè)務優(yōu)勢和競爭實力，能和公司現(xiàn)有業(yè)務產生協(xié)同效應，打造出國內領先的鈦白粉產業(yè)鏈。