- 沃森生物董事長又信披違規了？ 被指兩年前約定轉讓4000萬股沒披露
- 2019年08月09日 來源：中國證券報
提要：嘉合沃森法定代表人廖曉征向深交所實名舉報。廖曉征稱：兩年前，李云春本打算以持有的4014.45萬股沃森生物股份代替4.8億元的交易對價，但李云春不僅不履行股票交割義務。
沃森生物董事長李云春近期被公開舉報。
事起于2017年，李云春曾收購廣州嘉合沃森生物技術有限公司（以下簡稱嘉合沃森）持有的廣州諾誠生物制品股份有限公司（以下簡稱諾誠公司）50%股份，轉讓價款為6億元。
但在近日，嘉合沃森法定代表人廖曉征向深交所實名舉報。廖曉征稱：兩年前，李云春本打算以持有的4014.45萬股沃森生物股份代替4.8億元的交易對價，但李云春不僅不履行股票交割義務，而且今年來，李云春在已經知悉其財產被司法機關查封及被申請仲裁等情況后，卻未向深交所及投資者披露。
兩年后，這筆股份的市值近乎翻倍增長，但廖曉征還在等待仲裁結果。
記者發現，若存在以股份付款的約定，這個過程中，李云春或涉嫌信披違規。因為彼時作為持股上市公司5%以上的股東及公司董事長，李云春持股發生較大變化，卻未通過上市公司披露其計劃轉讓上市公司股份一事。對此，律師告訴記者：李云春若未向上市公司披露股份轉讓一事，其或已涉及信披違規。
前年轉讓舊事如今發酵
2017年7月12日，沃森生物的收盤價還在12.38元/股。
按照廖曉征的說法，當時他與李云春約定以4014.45萬股沃森生物股份代替4.8億元交易對價。
今年6月，廖曉征向深交所遞交舉報函，實名舉報李云春至今沒轉讓這4014.45萬股。
兩年后的8月8日，沃森生物的收盤價已經達到27.32元/股，是當初的2.2倍。若以此股價計算，4014.45萬股沃森生物股票市值已約11億元。
2017年7月，廖曉征與李云春達成資產轉讓協議，后者收購嘉合沃森持有的諾誠公司50%股份，轉讓價款為6億元。由于李云春沒有足額現金，約定現金分期支付1.2億元，其余4.8億元以等值的沃森生物股票進行置換。
這件事公司曾經披露，但廖曉征的函件中稱：簽訂資產轉讓協議后，李云春和嘉合沃森簽訂《補充協議二》，約定李云春應交付給嘉合沃森的沃森生物股份數量為4014.45萬股，并約定李云春應于2018年1月31日、2018年3月31日，分兩次將股票過戶給嘉合沃森或其指定的個人。但截至李云春的函件公之于眾時，李云春仍沒有按約交割指定股票。
為此，廖曉征向深圳國際仲裁院提起仲裁申請，并申請法院查封凍結李云春8.23億元財產，其中包括其持有的約1000萬股沃森生物股票和李云春個人投資的企業股權。
廖曉征還稱，李云春已經知悉其財產被司法機關查封，且于5月委托律師簽收仲裁資料，可是至今未向深交所披露涉訴情況及股票被查封情況。作為上市公司的法定代表人，李云春已經喪失對股民及券商的基本誠信原則，且李云春對外負有巨額債務并多次違約，按照《公司法》規定，“李云春已不得擔任上市公司董事”。
對這件事，沃森生物董秘張荔曾對媒體表示，雙方的仲裁和訴訟都還沒有最終結果，李云春是否存在巨額債務應該以法院判決為準。
據媒體報道，廖曉征的代理律師蔡律師則對外表示，巨額債務是客觀存在的，雙方之間有合同明確約定，現行法律沒規定必須要判決后才能確認債務的存在。且法院已經凍結了李云春價值約8億元的財產，這個客觀上已經有巨大風險。“李云春作為董事長和董事，不能僅以占股比例不到5%為由不披露……上市公司現在隱而不宣，是對股民不負責任的表現。”蔡律師說。
該仲裁案已于7月15日開庭。就此，記者曾致電廖曉征的代理律師，律師表示，征求廖曉征本人意見后暫不透露案件情況。而沃森生物方面也對記者表示，不清楚該案件的最新進展及審理情況。
此外，廖曉征的舉報函中提及，李云春已于今年6月在昆明市中級人民法院提起訴訟，以嘉合沃森及廖曉征未通知其債權轉讓為由，請求確認李云春與廖曉征的仲裁協議（股權轉讓合同中約定仲裁的條款）無效。
從公開信息來看，李云春截至目前尚未對外否認存在股份轉讓約定一事。但既不否認，為何沃森生物從未披露過李云春計劃轉讓股份一事？
李云春是否第三次信披違規？
2017年7月12日，即李云春與廖曉征達成資產轉讓協議當天，李云春曾向上市公司“報喜”。沃森生物當天公告中還稱，如公司后續具備收購條件且決定收購諾誠生物股份時，李云春將無條件將所收購的諾誠生物股份合法合規地轉讓給公司。
沃森生物稱，諾誠生物是國內知名的高新技術生物醫藥企業，其生產的“凍干人用狂犬病疫苗（Vero細胞）”系自主創新，具有良好的市場前景。
這對于當時正大力布局自主疫苗的沃森生物來說，無疑是一條利好消息。此后，上市公司未再披露過與諾誠公司有關的公告，廖曉征所稱李云春擬以沃森生物股份支付收購款，外界也無法從上市公司的公告中知悉。
北京康達律師事務所高級合伙人張保軍律師對記者表示，如果事情屬實，那么無論是李云春未將涉及沃森生物股份的交易信息告知上市公司，還是上市公司知曉該情況但未公告，都屬于信披違規。
張保軍稱：“在前一種情況中，李云春作為當時持股5%以上的公司股東，還擔任董事長一職，其持有股份將發生變動的情況應明確告知上市公司，并以上市公司為主體發布公告。在后一種情況中，如果持股5%以上的股東股份將發生變化，上市公司應當公告。”
記者注意到，在2017年7月~12月底時，李云春持股均超過5%，且一直擔任沃森生物董事長。畢竟，李云春是沃森生物的創始人，而且沃森生物本就是由李云春的潤生藥業等公司組合而成。
如果廖曉征所說屬實，那么是沃森生物一直未披露該股份交易計劃，還是李云春個人未盡到告知義務、涉嫌個人信披違規？
就該問題，近日，沃森生物董秘辦一位工作人員向稱，不清楚究竟是李云春未告知，還是公司知道了但未公告。
另一位不愿具名的律師則表示，無論是哪一種情況，都屬于信披違規，區別只在于違規的是李云春個人還是公司而已。
其實，在不“知會”上市公司就操作股票的問題上，李云春此前有過違規記錄。
2016年，李云春將所持850萬股沃森生物股份進行質押，但未在質押事實發生之日起二日內通過公司予以公告，被云南證監局對其下發警示函。
今年1月，李云春以大宗交易方式減持1028.5萬股公司股份，所持沃森生物股份占其總股本的比例由5.28%降至4.61%。李云春卻未按照相關規定向交易所提交書面報告并披露權益變動報告書，也未在履行報告和披露義務前停止賣出沃森生物股份。李云春也因上述舉動收到深交所的監管函。
誰先違約？是否報復？
在李云春收購諾誠生物后，沃森生物也迅速和廖曉征達成另一筆生意。
2017年底，沃森生物擬將子公司江蘇沃森生物技術有限公司（以下簡稱江蘇沃森）100%股權出售給廣州市嘉合生物技術有限公司（以下簡稱廣州嘉合），確定股權轉讓價為9000萬元。廣州嘉合的法定代表人也是廖曉征。
彼時，江蘇沃森評估基準日股東全部權益價值為8902.32萬元——這9000萬元的交易價格并不算高，但廣州嘉合除了要付股權轉讓款外，還要在2019年6月30日前，代江蘇沃森分四期付清對沃森生物的1.56億元應付款。換言之，為取得江蘇沃森100%股權，廣州嘉合共需支付2.46億元。
通過交易，廣州嘉合除了獲得江蘇沃森100%股權，還將一并受讓“流行性感冒病毒裂解疫苗產業化建設項目”。
至于為何轉讓，在同日披露的另一公告中，沃森生物曾表示，流感疫苗市場環境變化較大且競爭激烈，四價流感疫苗在全國已有16家單位申報，其中4家已經或即將申報生產，若繼續該項目，需后續投入更多資金且預計難以達到預期收益，甚至有產生虧損的風險。確實，江蘇沃森2016年、2017年1~9月分別虧損1037萬元、1470萬元。
此后該交易進展并不順利，只不過這一次被指不付錢的是廖曉征這邊。
沃森生物今年初稱，公司在收到第一期股權轉讓款后，卻未收到后面的應付款。催款無果后，沃森生物提請了仲裁。
今年4月，沃森生物收到深圳國際仲裁院出具的《仲裁書》，解除了沃森生物與廣州嘉合簽訂的《股權轉讓協議》，廣州嘉合返還江蘇沃森84.29%股份，保留15.71%股份。各項款項沖抵后，沃森生物應退還股權轉讓款3150萬元給廣州嘉合。
從這起仲裁看，這件事情似乎還有其它背景。
首先，當初廣州嘉合為何愿意收購沃森生物這個“燙手山芋”？
其次，前后兩筆交易時間如此接近，是否是雙方的“禮尚往來”？
另外，李云春不兌現承諾如屬實，又與廣州嘉合不再付款的舉動，孰為先孰為后？
這種種疑問都還有待解答。
到目前，關于江蘇沃森的糾紛已有仲裁結果，但李云春與廖曉征的糾紛，尚需等待仲裁及法院判決結果。
而廖曉征的說法，還可能造成另一個最不好的結果，即李云春能否繼續出任沃森生物董事及董事長？
本月11日，沃森生物第三屆董事會任期即將屆滿。7月初，沃森生物發布了關于董事會換屆選舉暨征集董事候選人的公告，公告中就提到：按照《公司法》《公司章程》等規定，存在個人所負數額較大的債務未清償等情形的自然人不得擔任公司董事。
當然，7月底，沃森生物董事會推薦的董事候選人中，李云春仍在列。
最后，還有一點奇怪的是，據啟信寶信息，李云春的交易對手——嘉合沃森從股權關系上來看，與諾誠生物并無關系，且并未產生過股權變化。
這是否會影響廖曉征與李云春簽訂合同的合規性？又為何要選擇以嘉合沃森作為主體簽訂合同？對此，廖曉征的代理律師未正面回復相關問題。
