- 中天能源“閃離”再“閃婚” 頻繁易主遭上交所問詢
- 2019年07月15日 來源：證券時(shí)報(bào)
提要：中天能源公告稱，公司原控股股東中天資產(chǎn)、原實(shí)際控制人鄧天洲已與銅陵國(guó)厚解除了今年3月6日簽署的表決權(quán)委托協(xié)議。
中天能源與銅陵國(guó)厚維系了4個(gè)月的姻緣戛然而止。
7月14日晚間，中天能源公告稱，公司原控股股東中天資產(chǎn)、原實(shí)際控制人鄧天洲已與銅陵國(guó)厚解除了今年3月6日簽署的表決權(quán)委托協(xié)議。與此同時(shí)，中天能源轉(zhuǎn)投森宇化工，后者將成為中天能源的實(shí)際控制人。
針對(duì)中天能源大股東的“閃離”與“再婚”，上交所立即發(fā)出問詢函，要求中天能源補(bǔ)充披露森宇化工獲取控制權(quán)的目的及主要考慮；由于中天能源深陷債務(wù)危機(jī)及違規(guī)擔(dān)保，上交所還要求披露，森宇化工對(duì)這一情況是否進(jìn)行過盡職調(diào)查，以及有無解決上述問題的相應(yīng)計(jì)劃。
銅陵國(guó)厚索要
1750萬元“分手費(fèi)”
今年3月，中天資產(chǎn)、鄧天洲與銅陵國(guó)厚簽署了表決權(quán)委托協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，中天資產(chǎn)和鄧天洲將其股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給銅陵國(guó)厚行使，銅陵國(guó)厚據(jù)此取得對(duì)中天能源18.7%股份的表決權(quán)等權(quán)利，成為控股股東，中天能源實(shí)際控制人變?yōu)槔詈裎摹?/p>
上述表決權(quán)委托公告一出，上交所就在第一時(shí)間進(jìn)行了問詢，要求銅陵國(guó)厚補(bǔ)充披露以零對(duì)價(jià)受托管理中天能源是基于何種考慮，是否存在其他安排，以及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓依據(jù)是否充分。
彼時(shí)，銅陵國(guó)厚在回復(fù)中雖然一口咬定以拯救中天能源、獲取控制權(quán)為目的，但事后的實(shí)際表現(xiàn)卻證明，雙方并無真愛，國(guó)厚并非來拯救公司，其每一份付出都是要索取高額回報(bào)的。
具體來看，6月7日，中天能源披露了與銅陵國(guó)厚簽署的《債務(wù)重組及咨詢顧問協(xié)議》，委托對(duì)公司及子公司的債務(wù)危機(jī)管理和風(fēng)險(xiǎn)處置等提供咨詢顧問服務(wù)，銅陵國(guó)厚向公司收取基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)用為100萬/月，同時(shí)還針對(duì)股權(quán)融資類、債務(wù)重組類等服務(wù)抽取比例不等的專項(xiàng)服務(wù)費(fèi)用。
針對(duì)銅陵國(guó)厚從“白衣騎士”到“食腐禿鷲”的這種反轉(zhuǎn)，監(jiān)管層自然是看在眼里。
次日，上交所再次發(fā)出問詢函，要求李厚文做出解釋，為中天能源提供有償中介服務(wù)，與其作為上市公司實(shí)際控制方的身份定位是否存在矛盾；同時(shí)，還要求公司補(bǔ)充披露收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的確定依據(jù)，具體分析定價(jià)公允性和合理性。
針對(duì)交易所的問詢，銅陵國(guó)厚與中天能源還是搬出一套套說辭，但監(jiān)管層和市場(chǎng)顯然并不買賬。
更令人瞠目結(jié)舌的是，銅陵國(guó)厚退出中天能源前，仍然不忘索取1750萬元的“分手費(fèi)”。
資料顯示，銅陵國(guó)厚的大股東為國(guó)厚資管，股權(quán)層層穿透后為深圳市厚磁科技有限公司，該公司由李厚文100%持股。李厚文一直被媒體稱為“隱商”，名下有多家企業(yè)，同時(shí)身兼安徽省企業(yè)（企業(yè)家）聯(lián)合會(huì)執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)、安徽省工商聯(lián)直屬商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)等多個(gè)社會(huì)職務(wù)。
頻繁易主遭上交所問詢
銅陵國(guó)厚離場(chǎng)中天能源后，新的接盤方也浮出水面。森宇化工獲表決權(quán)委托后，薛東萍、郭思穎將成為中天能源的實(shí)際控制人。
資料顯示，森宇化工注冊(cè)地在廈門市思明區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍包括其他化工產(chǎn)品批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）等。
然而，在中天能源基本面持續(xù)惡化的背景下，森宇化工的入主并未能打消市場(chǎng)疑慮。特別是，對(duì)于套路一致的劇情再度上演，投資者仍然是一頭霧水。
記者注意到，就在上述公告發(fā)布的同時(shí)，上交所也于7月14日晚間再次向中天能源發(fā)出問詢函，直指多項(xiàng)核心關(guān)切。
首先，針對(duì)森宇化工入主的目的，上交所要求其補(bǔ)充披露獲取控制權(quán)的目的及主要考慮，受托管理上市公司的相應(yīng)對(duì)價(jià)及存在何種利益訴求；同時(shí)，還要求披露森宇化工對(duì)中天能源未來發(fā)展及解決公司債務(wù)危機(jī)、違規(guī)擔(dān)保等情況是否進(jìn)行過相關(guān)盡職調(diào)查，對(duì)相關(guān)問題的解決有無相應(yīng)計(jì)劃、安排及時(shí)間表。
其次，針對(duì)森宇化工的股東、歷史和實(shí)力，要求其補(bǔ)充披露主營(yíng)業(yè)務(wù)、歷史沿革、控股股東和實(shí)際控制人的基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（穿透至自然人或國(guó)資委）、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)）等。這一問題有助于為市場(chǎng)揭開中天能源新東家的神秘面紗。
再次，針對(duì)中天能源大股東以委托表決權(quán)代替轉(zhuǎn)讓，并聲稱控制權(quán)一變?cè)僮兊姆浅Ｒ?guī)行為，監(jiān)管層要求公司核實(shí)這種行為的真實(shí)性和合規(guī)性。
具體來看，一是中天能源控股股東、實(shí)際控制人短期內(nèi)兩次發(fā)生表決權(quán)委托暨控股股東、實(shí)控人變更事項(xiàng)，要求公司補(bǔ)充披露表決權(quán)再次委托事項(xiàng)是否審慎，實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的依據(jù)是否充分，控制權(quán)變更一年內(nèi)再次變更是否違反相關(guān)規(guī)定，并要求律師核查并審慎發(fā)表意見。
二是，當(dāng)前中天資產(chǎn)、鄧天洲、黃博所持公司股份已被多輪司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限，上交所要求披露原控股股東中天資產(chǎn)、原實(shí)際控制人鄧天洲、黃博的債務(wù)規(guī)模、結(jié)構(gòu)、期限及逾期債務(wù)情況；本次表決權(quán)委托及控制權(quán)變更是否與主要債權(quán)人溝通，是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。
此外，針對(duì)前期中天能源三次忽悠停牌重組受到紀(jì)律處分，實(shí)控人發(fā)生多起資本市場(chǎng)失信行為等情況，上交所還要求公司聘請(qǐng)律師核查本次表決權(quán)委托事項(xiàng)的真實(shí)性，是否存在披露內(nèi)容之外的其他安排。據(jù)悉，本次問詢函的回復(fù)時(shí)限為7月22日，屆時(shí)，上述問題的謎底或?qū)⒔议_。
