這是個讓投資者痛心的敗局，當年曾因旗下鋰電池資產盈利豐厚而備受市場推崇的成飛集成，沒想到在新能源汽車大發展的今天，這家公司卻已經淪為*ST集成，公司最新披露的2019年一季報顯示，期內公司虧損約2897萬元，虧損同比加劇。2017年、2018年，*ST集成分別虧損1億元、2億元。為此，公司近期啟動了核心為剝離鋰電池業務的資產騰挪，直指2019年扭虧保殼。

為何曾被寄予厚望、擲重金打造的鋰電池主業，如今成了“棄子”，不忍直面？興敗之間，*ST集成浪費數年寶貴成長期，而民企鋰電池龍頭寧德時代卻迅猛壯大，并登陸資本市場，目前市值逾1600億元。這雖然只是頹敗個案，但逆勢衰敗如許，敗后又施行“鴕鳥式”資產騰挪，其教訓與背后問題，值得監管部門深入探究。

細查發現，*ST集成正在籌劃的重大資產出售，實則是一系列極為復雜的股權騰挪，在不改變經營實質的背景下，有意通過精妙財技實現保殼。

縱覽整個交易，*ST集成將旗下鋰電池業務相關資產的控制權轉讓給常州市金壇區國資；重組完成后，*ST集成實際依舊持有鋰電池業務相關資產的股權，明面上將控股變為參股。

*ST集成宣稱，通過此次重組可以剝離虧損的鋰電池業務，降低經營負擔，提升資產質量。但實質上，公司在交易中并未回收任何現金。交易對手方也未對鋰電池業務注入新的資金，相關資產依舊在，談何出售、如何提升？

進一步研究重組方案，疑惑陡增。交易對手方常州市金壇區國資實力如何？為何此前曾接受來自*ST集成方面最高額度10億元的財務資助？*ST集成轉讓鋰電池業務控制權為何“零對價”？此次重組是業務戰略的實施，還是資本運作的產物？鋰電池業務資產未來如何起死回生？

但放寬視野看，這次重組背后，是*ST集成慘淡的經營現狀及嚴峻的“保殼”壓力。

重組方案披露后，*ST集成緊接著公告了一次會計政策變更，其將自2019年1月起調整非交易性權益工具投資的會計處理。這是理解此次重組的堂奧之一——通過一系列的股權騰挪，*ST集成將鋰電業務虧損奇跡般“搬出”利潤表，力爭2019年盈利以保殼。

根據最新回復函，重組以及會計政策調整將對*ST集成利潤表產生重大影響，2019年一季度歸屬母公司股東凈利潤將從虧損2897萬元，立即跳升為盈利1.05億元。

控制權的“花式轉移”

細查公司本次重大資產交易細節，顯得頗為吊詭，名義上為出售鋰電池資產，實則是鋰電池業務相關資產控制權的“花式”轉移，公司并未真正、徹底地剝離鋰電池業務。

據*ST集成披露的重大資產出售報告書，公司擬將旗下現有鋰電池業務資產(包括但不限于鋰電洛陽、鋰電科技以及鋰電研究院等公司股權)以鋰電科技為平臺進行重組，并將上述資產控制權轉讓給常州市金壇區國資方面。

目前， *ST集成直接持有中航鋰電(洛陽)有限公司(下稱“鋰電洛陽”)63.98%的股權，并通過鋰電洛陽間接持有中航鋰電科技有限公司(下稱“鋰電科技”)30%的股權，鋰電科技《公司章程》約定鋰電洛陽享有鋰電科技51%表決權，借此，*ST集成不光控股鋰電洛陽，同時間接控制鋰電科技；此外，*ST集成直接持有鋰電研究院35%的股權。

本次交易的第一步，*ST集成控股的鋰電洛陽擬將持有的鋰電科技30%股權轉讓至*ST集成，該項交易作價10.94億元左右。同時，相關方約定*ST集成替代鋰電洛陽取得對鋰電科技的控制權。

也就是說，鋰電科技由*ST集成孫公司變為子公司，與鋰電洛陽平級，并成為整合平臺。

交易的第二步，*ST集成再將所持鋰電洛陽45%股權轉讓至鋰電科技。披露顯示，*ST集成將鋰電洛陽45%股權轉讓至鋰電科技的交易作價同樣約為10.94億元。

價款如何支付？在第一步交易中，*ST集成應付鋰電洛陽股權轉讓款10.94億元左右，在第二步交易中，鋰電科技應付*ST集成股權轉讓款約10.94億元，三方簽署《債權轉讓暨抵銷協議》，約定鋰電科技支付*ST集成的股權轉讓款與*ST集成支付鋰電洛陽的股權轉讓款同時結清，直接由鋰電科技支付鋰電洛陽10.94億元。

上述股權轉讓完成后，鋰電科技擬修改《公司章程》，并改選董事會，*ST集成不再控制鋰電科技(以及其控制的鋰電洛陽)，金沙投資將控股鋰電科技(以及其控制的鋰電洛陽)，常州市金壇區政府通過金沙投資、華科投資合計持有鋰電科技70%股權，成為鋰電科技實際控制人。

最后一步，*ST集成將其持有的剩余18.98%鋰電洛陽股權與35%鋰電研究院股權、金沙投資將其持有的9.38%鋰電洛陽股權、華科投資將其持有的65%鋰電研究院股權對鋰電科技進行增資。

由此，*ST集成將原有鋰電池資產、業務統一歸到鋰電科技旗下，而*ST集成對鋰電科技的持股比例升至35.84%，但鋰電科技的控制權被轉交他方。

由此來看，鋰電池資產依然在*ST集成麾下，關鍵區別在于——不再由公司控股。這是*ST集成本次故事的核心鋪墊。

重組背后疑竇叢生

公司本次重組背后疑竇叢生，也引起了監管部門的關注和重點問詢。其中一大疑問是常州市金壇區國資為何接手“燙手山芋”，又何來信心比央企平臺更能做好鋰電池業務？

縱觀*ST集成本次重組，有諸多疑問待解。

第一大疑問是，常州市金壇區國資為何接手“燙手山芋”，又何來信心比央企平臺更能做好鋰電池業務？

先來看一筆財務資助交易。2018年初，*ST集成公告稱，控股子公司中航鋰電(江蘇)有限公司擬以結余自有資金向常州市金壇區政府旗下的常州金沙資金管理有限公司(下稱“金沙資管”)提供最高不超過10億元的財務資助，期限不超過一年。該次財務資助由金壇投資提供連帶責任保證擔保。

這兩年，*ST集成境遇艱難，中航鋰電(江蘇)有限公司的日子也不好過，其2017年末所有者權益僅27.7億元左右，2017年虧損近億元。然而，在這樣的情況下，中航鋰電(江蘇)有限公司還向常州市金壇區政府旗下平臺提供財務資助。

*ST集成與常州市金壇區國資的借款交易及“友好”關系，是否與本次重組有關？

另一方面，鋰電池業務發展需要巨額持續資本性投入，依托此前多年資金投入，*ST集成鋰電池業務尚難取得成功，如今資金捉襟見肘的地方區域性國資，如何做好鋰電池業務，頗為值得觀望。

關于重組的第二大疑問，更直接涉及交易合規性及幕后安排等問題。這也是監管部門問詢的重點。

深交所重點問詢了控制權無對價解除的問題。報告書披露，*ST集成與鋰電洛陽、金沙投資、華科投資簽署的《鋰電科技控制權變更協議》中約定鋰電洛陽將鋰電科技的控制權轉讓給*ST集成，同時*ST集成將解除對鋰電科技的控制權，重組報告書中未規定上述控制權解除的對價。

對此，深交所要求*ST集成結合鋰電洛陽僅持股鋰電科技30%但仍控制鋰電科技的協議安排，說明該無對價解除控制權協議安排是否公允、合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

令人費解的是，之前，鋰電洛陽僅持股鋰電科技30%即被認定控制鋰電科技，為何如今*ST集成控股鋰電科技30%就不能保持控股權了呢。