- 剝離鋰電名不副實 *ST集成“鴕鳥式”重組玩轉(zhuǎn)保殼財技
- 2019年05月09日 來源：新華網(wǎng)
提要：這是個讓投資者痛心的敗局，當(dāng)年曾因旗下鋰電池資產(chǎn)盈利豐厚而備受市場推崇的成飛集成，沒想到在新能源汽車大發(fā)展的今天，這家公司卻已經(jīng)淪為*ST集成，公司最新披露的2019年一季報顯示，期內(nèi)公司虧損約2897萬元，虧損同比加劇。為此，公司近期啟動了核心為剝離鋰電池業(yè)務(wù)的資產(chǎn)騰挪，直指2019年扭虧保殼。
這是個讓投資者痛心的敗局，當(dāng)年曾因旗下鋰電池資產(chǎn)盈利豐厚而備受市場推崇的成飛集成，沒想到在新能源汽車大發(fā)展的今天，這家公司卻已經(jīng)淪為*ST集成，公司最新披露的2019年一季報顯示，期內(nèi)公司虧損約2897萬元，虧損同比加劇。2017年、2018年，*ST集成分別虧損1億元、2億元。為此，公司近期啟動了核心為剝離鋰電池業(yè)務(wù)的資產(chǎn)騰挪，直指2019年扭虧保殼。
為何曾被寄予厚望、擲重金打造的鋰電池主業(yè)，如今成了“棄子”，不忍直面？興敗之間，*ST集成浪費數(shù)年寶貴成長期，而民企鋰電池龍頭寧德時代卻迅猛壯大，并登陸資本市場，目前市值逾1600億元。這雖然只是頹敗個案，但逆勢衰敗如許，敗后又施行“鴕鳥式”資產(chǎn)騰挪，其教訓(xùn)與背后問題，值得監(jiān)管部門深入探究。
細(xì)查發(fā)現(xiàn)，*ST集成正在籌劃的重大資產(chǎn)出售，實則是一系列極為復(fù)雜的股權(quán)騰挪，在不改變經(jīng)營實質(zhì)的背景下，有意通過精妙財技實現(xiàn)保殼。
縱覽整個交易，*ST集成將旗下鋰電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給常州市金壇區(qū)國資；重組完成后，*ST集成實際依舊持有鋰電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的股權(quán)，明面上將控股變?yōu)閰⒐伞?/p>
*ST集成宣稱，通過此次重組可以剝離虧損的鋰電池業(yè)務(wù)，降低經(jīng)營負(fù)擔(dān)，提升資產(chǎn)質(zhì)量。但實質(zhì)上，公司在交易中并未回收任何現(xiàn)金。交易對手方也未對鋰電池業(yè)務(wù)注入新的資金，相關(guān)資產(chǎn)依舊在，談何出售、如何提升？
進(jìn)一步研究重組方案，疑惑陡增。交易對手方常州市金壇區(qū)國資實力如何？為何此前曾接受來自*ST集成方面最高額度10億元的財務(wù)資助？*ST集成轉(zhuǎn)讓鋰電池業(yè)務(wù)控制權(quán)為何“零對價”？此次重組是業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的實施，還是資本運作的產(chǎn)物？鋰電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)未來如何起死回生？
但放寬視野看，這次重組背后，是*ST集成慘淡的經(jīng)營現(xiàn)狀及嚴(yán)峻的“保殼”壓力。
重組方案披露后，*ST集成緊接著公告了一次會計政策變更，其將自2019年1月起調(diào)整非交易性權(quán)益工具投資的會計處理。這是理解此次重組的堂奧之一——通過一系列的股權(quán)騰挪，*ST集成將鋰電業(yè)務(wù)虧損奇跡般“搬出”利潤表，力爭2019年盈利以保殼。
根據(jù)最新回復(fù)函，重組以及會計政策調(diào)整將對*ST集成利潤表產(chǎn)生重大影響，2019年一季度歸屬母公司股東凈利潤將從虧損2897萬元，立即跳升為盈利1.05億元。
控制權(quán)的“花式轉(zhuǎn)移”
細(xì)查公司本次重大資產(chǎn)交易細(xì)節(jié)，顯得頗為吊詭，名義上為出售鋰電池資產(chǎn)，實則是鋰電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)控制權(quán)的“花式”轉(zhuǎn)移，公司并未真正、徹底地剝離鋰電池業(yè)務(wù)。
據(jù)*ST集成披露的重大資產(chǎn)出售報告書，公司擬將旗下現(xiàn)有鋰電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)(包括但不限于鋰電洛陽、鋰電科技以及鋰電研究院等公司股權(quán))以鋰電科技為平臺進(jìn)行重組，并將上述資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給常州市金壇區(qū)國資方面。
目前， *ST集成直接持有中航鋰電(洛陽)有限公司(下稱“鋰電洛陽”)63.98%的股權(quán)，并通過鋰電洛陽間接持有中航鋰電科技有限公司(下稱“鋰電科技”)30%的股權(quán)，鋰電科技《公司章程》約定鋰電洛陽享有鋰電科技51%表決權(quán)，借此，*ST集成不光控股鋰電洛陽，同時間接控制鋰電科技；此外，*ST集成直接持有鋰電研究院35%的股權(quán)。
本次交易的第一步，*ST集成控股的鋰電洛陽擬將持有的鋰電科技30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至*ST集成，該項交易作價10.94億元左右。同時，相關(guān)方約定*ST集成替代鋰電洛陽取得對鋰電科技的控制權(quán)。
也就是說，鋰電科技由*ST集成孫公司變?yōu)樽庸荆c鋰電洛陽平級，并成為整合平臺。
交易的第二步，*ST集成再將所持鋰電洛陽45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至鋰電科技。披露顯示，*ST集成將鋰電洛陽45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至鋰電科技的交易作價同樣約為10.94億元。
價款如何支付？在第一步交易中，*ST集成應(yīng)付鋰電洛陽股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10.94億元左右，在第二步交易中，鋰電科技應(yīng)付*ST集成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約10.94億元，三方簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨抵銷協(xié)議》，約定鋰電科技支付*ST集成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與*ST集成支付鋰電洛陽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款同時結(jié)清，直接由鋰電科技支付鋰電洛陽10.94億元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鋰電科技擬修改《公司章程》，并改選董事會，*ST集成不再控制鋰電科技(以及其控制的鋰電洛陽)，金沙投資將控股鋰電科技(以及其控制的鋰電洛陽)，常州市金壇區(qū)政府通過金沙投資、華科投資合計持有鋰電科技70%股權(quán)，成為鋰電科技實際控制人。
最后一步，*ST集成將其持有的剩余18.98%鋰電洛陽股權(quán)與35%鋰電研究院股權(quán)、金沙投資將其持有的9.38%鋰電洛陽股權(quán)、華科投資將其持有的65%鋰電研究院股權(quán)對鋰電科技進(jìn)行增資。
由此，*ST集成將原有鋰電池資產(chǎn)、業(yè)務(wù)統(tǒng)一歸到鋰電科技旗下，而*ST集成對鋰電科技的持股比例升至35.84%，但鋰電科技的控制權(quán)被轉(zhuǎn)交他方。
由此來看，鋰電池資產(chǎn)依然在*ST集成麾下，關(guān)鍵區(qū)別在于——不再由公司控股。這是*ST集成本次故事的核心鋪墊。
重組背后疑竇叢生
公司本次重組背后疑竇叢生，也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注和重點問詢。其中一大疑問是常州市金壇區(qū)國資為何接手“燙手山芋”，又何來信心比央企平臺更能做好鋰電池業(yè)務(wù)？
縱觀*ST集成本次重組，有諸多疑問待解。
第一大疑問是，常州市金壇區(qū)國資為何接手“燙手山芋”，又何來信心比央企平臺更能做好鋰電池業(yè)務(wù)？
先來看一筆財務(wù)資助交易。2018年初，*ST集成公告稱，控股子公司中航鋰電(江蘇)有限公司擬以結(jié)余自有資金向常州市金壇區(qū)政府旗下的常州金沙資金管理有限公司(下稱“金沙資管”)提供最高不超過10億元的財務(wù)資助，期限不超過一年。該次財務(wù)資助由金壇投資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
這兩年，*ST集成境遇艱難，中航鋰電(江蘇)有限公司的日子也不好過，其2017年末所有者權(quán)益僅27.7億元左右，2017年虧損近億元。然而，在這樣的情況下，中航鋰電(江蘇)有限公司還向常州市金壇區(qū)政府旗下平臺提供財務(wù)資助。
*ST集成與常州市金壇區(qū)國資的借款交易及“友好”關(guān)系，是否與本次重組有關(guān)？
另一方面，鋰電池業(yè)務(wù)發(fā)展需要巨額持續(xù)資本性投入，依托此前多年資金投入，*ST集成鋰電池業(yè)務(wù)尚難取得成功，如今資金捉襟見肘的地方區(qū)域性國資，如何做好鋰電池業(yè)務(wù)，頗為值得觀望。
關(guān)于重組的第二大疑問，更直接涉及交易合規(guī)性及幕后安排等問題。這也是監(jiān)管部門問詢的重點。
深交所重點問詢了控制權(quán)無對價解除的問題。報告書披露，*ST集成與鋰電洛陽、金沙投資、華科投資簽署的《鋰電科技控制權(quán)變更協(xié)議》中約定鋰電洛陽將鋰電科技的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給*ST集成，同時*ST集成將解除對鋰電科技的控制權(quán)，重組報告書中未規(guī)定上述控制權(quán)解除的對價。
對此，深交所要求*ST集成結(jié)合鋰電洛陽僅持股鋰電科技30%但仍控制鋰電科技的協(xié)議安排，說明該無對價解除控制權(quán)協(xié)議安排是否公允、合理，是否存在損害上市公司利益的情形。
令人費解的是，之前，鋰電洛陽僅持股鋰電科技30%即被認(rèn)定控制鋰電科技，為何如今*ST集成控股鋰電科技30%就不能保持控股權(quán)了呢。
