- 29億元并購遇尷尬 美都能源“退貨”瑞福鋰業
- 2019年03月21日 來源：中國證券報
提要：作價約29億元并購而來的標的——山東瑞福鋰業有限公司在并表當年就遭遇經營滑鐵盧，業績補償款預計9億元，面對這一尷尬局面，美都能源索性終止收購，擬將瑞福鋰業股權退回原股東。
作價約29億元并購而來的標的——山東瑞福鋰業有限公司（下稱“瑞福鋰業”）在并表當年就遭遇經營滑鐵盧，業績補償款預計9億元，面對這一尷尬局面，美都能源索性終止收購，擬將瑞福鋰業股權退回原股東。
在高額業績補償壓力下，對瑞福鋰業部分原股東來說，終止收購不失為一項劃算的“買賣”。
回溯過往，2018年1月11日，上證報曾刊發《三大疑云籠罩瑞福鋰業 美都能源36億元并購是餡餅還是陷阱？》報道（最初框架協議中，美都能源擬以35.96億元的價格收購瑞福鋰業98.51%股權），對此前高溢價收購提出擔憂。
3月20日晚間，美都能源公告收到上交所《關于對美都能源終止收購瑞福鋰業事項的問詢函》，上交所對終止收購合理性、瑞福鋰業業績情況、前期上市公司高溢價收購等事項提出問詢。
終止收購瑞福鋰業
美都能源3月20日晚間公告稱，近日，公司與瑞福鋰業原股東簽署了《終止收購瑞福鋰業股權的協議》，主要內容為考慮到目前市場環境等多方面因素，本著謹慎性原則，雙方擬終止原收購協議，標的公司原管理團隊回購瑞福鋰業合計56.18%的股權。交易完成后，美都能源還持有瑞福鋰業14.86%的股權。
上述股權分為兩大項。其一，美都能源與王明悅及管理團隊簽署了《美都能源與瑞福鋰業原股東王明悅及管理團隊關于終止收購瑞福鋰業股權的協議》。根據協議，王明悅及管理團隊按照原《現金收購協議》約定的50.23%的股權對應16.5094億元估值并扣除他們向美都能源支付的業績補償款進行回購。
值得注意的是，美都能源表示，王明悅及管理團隊需向上市公司支付2018年業績補償款。根據上市公司2018年度初步審計，本次業績補償款約9億元。而根據原《現金收購協議》的約定，美都能源尚有10億元股權轉讓款需在未來3年內向王明悅及管理團隊支付。
美都能源表示，因簽署本終止協議，雙方一致同意將上述款項相抵。此外，因本次交易產生的稅費合計1.28 億元，由雙方各自承擔50%，即雙方各自承擔0.64億元；同時，王明悅及管理團隊同意向上市公司支付2000萬元作為資金使用費。
由此，本次終止收購王明悅及管理團隊需合計向美都能源支付6.0694億元。
公告顯示，王明悅及管理團隊將分期支付上述款項，計劃在2020年12月20日前付清款項。在這之前，王明悅及管理團隊應向上市公司質押新疆東力礦業投資有限公司30%的股權或和田瑞福礦業有限公司60.01%的股權、山東晟鋰環保科技有限公司10%的股權，該部分股權質押待王明悅及管理團隊付款義務履行完畢且上市公司為瑞福鋰業提供的擔保全部解除后解除。
其二，美都能源與亓亮及郭承云等9人簽署了《美都能源、亓亮及郭承云等9人關于終止收購瑞福鋰業股權的協議》，按照原《現金收購協議》約定的估值，亓亮向美都能源回購標的公司6.09%股權。
美都能源還表示，目前公司已開始與標的公司其他原股東各方進行磋商，待與其他方各項協議達成后將完全退出瑞福鋰業的股權，公司將按照相關規則進行信息披露工作。
上交所問詢合理性
根據2018年3月公告，美都能源以總價約29億元收購瑞福鋰業共計98.51%的股權。美都能源2018年半年報顯示，公司已持有瑞福鋰業98.51%股權。
就終止收購一事，上交所緊急發出問詢函。首先要求上市公司說明此前收購資金的支付情況，并逐筆列示支付金額、支付對象和支付時間，并根據目前交易進程安排，明確瑞福鋰業不再納入合并報表范圍的具體時間，并說明業績補償承諾后續安排。
其次，監管部門要求相關方說明，瑞福鋰業原管理團隊在瑞福鋰業股權出售、完成工商登記后僅半年內，要求終止收購的原因及其合理性，并說明瑞福鋰業剩余股權的后續安排，目前公司與其他原股東各方的磋商進展，是否存在無法達成協議的可能。
問詢函關注的最核心問題當屬瑞福鋰業業績問題。
此前，在收購瑞福鋰業交易中，業績承諾方作出以下承諾：2018年度、2019年度和2020年度擬實現的凈利潤數分別為不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。瑞福鋰業2018 年上半年度的凈利潤約為1.77 億元（未經審計）。而最新公告顯示，經公司2018年度初步審計，本次業績補償款約9億元。
對此，上交所要求相關方補充披露：結合瑞福鋰業近三年的營業收入、利潤、發展狀況，詳細披露瑞福鋰業經營虧損的原因；結合瑞福鋰業經營虧損的實際情況，說明公司前期高溢價收購的主要考慮和合理性，有無經過可行性論證。
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