云南旅游黯然吞下因激進收購帶來的苦果。在承受了近3億元的巨額商譽計提后，如今再計提2.7億元資產減值。受此影響，公司預計2021年歸母凈利潤為-5億元至-2.5億元，同比下降256.9%至413.81%。

承受了近3億元的巨額商譽計提，還得高溢價繼續收購“大雷”，并再計提2.7億元減值——昔日激進的收購正將云南旅游拖入泥淖。

2月14日晚間，云南旅游回復深交所問詢函表示，由于和江南園林原股東的股權收購糾紛，公司將再背上2.7億元的資產減值。受此影響，公司預計2021年歸母凈利潤為-5億元至-2.5億元，同比下降256.9%至413.81%。

高溢價許諾埋下隱憂

事情還得從8年前說起。2014年，云南旅游以4.75億元的價格收購了江南園林80%的股權。彼時，江南園林100%股權的賬面值為1.82億元，評估值為6.02億元，評估增值4.2億元，增值率達230.04%。交易雙方簽訂了業績對賭協議，要求江南園林2014年至2016年累計扣非歸母凈利潤不低于2.28億元。

云南旅游還承諾，若完成對賭，江南園林原股東將有權要求云南旅游收購剩余20%股權，并且云南旅游在申請提出的6個月內必須完成相關收購事宜。具體的收購價則按照江南園林2016年經審計后的扣非歸母凈利潤的11倍對江南園林100%股權進行估值。

根據公告，江南園林2014年至2016年累計實現扣非歸母凈利潤2.54億元，完成盈利預測數的110.98%。原股東也于2017年4月要求云南旅游收購剩余的20%股權。因云南旅游2017年處于非公開發行股份在審期間，根據相關規定無法啟動發行股份購買資產等重組工作。直到2018年初，云南旅游才啟動收購江南園林剩余20%股權事宜。

對賭期一過業績就變臉

剩余股份尚未收購，江南園林卻發生了業績變臉。2017年，江南園林實現營業收入4.48億元，同比下降65.5%；實現凈利潤4861.4萬元，同樣大幅下降。此外，江南園林還深陷多起買賣合同、民間借貸糾紛。

因此，云南旅游對待江南園林剩余20%股權的態度發生了變化，并體現在了資產評估過程中。江南園林原股東秦威起訴云南旅游的法院判決書顯示，云南旅游沒有依照此前雙方約定的方式進行評估，而是選擇采用資產基礎法對江南園林進行評估。估值顯示，截至2017年末，江南園林價值3.64億元，20%股權價值為7281.39萬元。

這與原股東的期望相去甚遠。江南園林2016年扣非歸母凈利潤約為1.13億元，按照11倍進行估值，江南園林100%股權的價值約為12.43億元，對應江南園林剩余的20%股權的價格約為2.49億元。

由于雙方分歧較大，2018年，江南園林原股東秦威起訴云南旅游，要求云南旅游按照124.12萬元的價格收購其持有的江南園林0.1%股權。隨后，江南園林原股東楊建國及其控股公司中馳投資起訴云南旅游，要求上市公司按照1.24億元、9172.67萬元價格收購其所持江南園林10%股權、7.39%股權。此外，還有9名原股東提起訴訟，要求云南旅游按照2954.12萬元收購其所持江南園林2.38%的股權。

敗訴不斷被迫接“雷”

從法院的判決看，云南旅游想低價履約的意圖難以實現。回復公告顯示，秦威提起的訴訟一審就判決云南旅游敗訴。隨后的二審、再審及向江蘇省檢察院提請啟動審判監督程序，都維持了原判。截至2021年底，云南旅游已根據法院判決完成秦威所持江南園林股權轉讓款及利息損失的款項支付。

與楊建國、中馳投資以及以胡九如為代表的9名原股東的訴訟，分別處于二審、一審訴訟階段。尤其是楊建國、中馳投資提起的訴訟，2021年4月，法院已作出一審判決，判令云南旅游分別以1.24億元、9172.67萬元的價格收購兩位原告所持江南園林股權，并支付違約金。

因此，云南旅游在公告中表示，以截至2021年12月31日江南園林未審賬面凈資產9093萬元為基礎，對江南園林19.9%標的股權（包含一審敗訴17.39%股權、一審在審2.38%股權和未訴訟0.13%股權）確認了損失2.7億元，其中股權部分對應資產減值損失2.29億元，計入營業外支出的利息、違約金和案件受理費4161萬元。

值得關注的是，云南旅游此前已經計提過收購江南園林所產生的約3億元商譽減值準備，2017年至2019年，云南旅游分別計提了1160萬元、1.29億元、1.58億元商譽減值準備。如今還需再計提2.7億元資產減值，云南旅游只得黯然吞下激進收購的苦果。