- 子公司失控 中嘉博創溢價11倍收購“踩雷”
- 2021年12月22日 來源：北京商報
提要：為了促進公司業務多元化發展，三年前中嘉博創溢價11倍拿下北京中天嘉華信息技術有限公司(以下簡稱“嘉華信息”)。然而，這次高溢價并購案卻意外“踩雷”。
為了促進公司業務多元化發展，三年前中嘉博創溢價11倍拿下北京中天嘉華信息技術有限公司(以下簡稱“嘉華信息”)。然而，這次高溢價并購案卻意外“踩雷”。根據中嘉博創發布的公告顯示，公司已失去對嘉華信息的實際控制。根據初步估算，將減少公司2021年度凈利潤約17.67億元。中嘉博創前不久剛剛迎來新實控人，如何扭轉當下中嘉博創子公司失控帶來的困局也考驗著中嘉博創的新主。
對嘉華信息失去控制
三年前斥巨資買來的子公司，如今卻陷入失控。
中嘉博創披露的公告顯示，截至目前，公司無法獲取嘉華信息完整財務資料，無法對其實施現場審計，同時公司目前也無法掌握嘉華信息實際經營情況、資產狀況及潛在風險等信息，致使公司無法對嘉華信息的重大經營決策、人事、資產等實施控制，公司在事實上對嘉華信息失去控制。
回溯公告，中嘉博創曾于2018年11月完成了重大資產重組，以發行股份及支付現金購買嘉華信息100%股權事項，交易發行股份購買資產的交易對價為14.8億元。其中，以現金方式購買嘉華信息51%股權，以發行股份方式購買嘉華信息49%股權。
記者通過查詢此前公告了解到，此次交易溢價不低。根據當時預估情況，嘉華信息凈資產賬面價值11906.01萬元，增值約13.63億元，增值率1144.69%。此次交易完成后，上市公司新增金融服務外包業務。“本次交易可以促進上市公司實現業務多元化、收入來源多元化，增強上市公司抗風險能力，提升上市公司整體價值。”中嘉博創方面曾如是表示。
據了解，交易對方承諾2017年度、2018年度、2019年度和2020年度標的公司嘉華信息凈利潤不低于10200萬元、13400萬元、16700萬元及20100萬元。從披露的信息來看，2020年度，由于業績大幅下滑，嘉華信息未能完成當年的業績承諾目標。
而后也引起連鎖反應。中嘉博創稱，公司與交易對方就業績補償或調整方案進行多次協商，但未達成一致意見，隨后中嘉博創向北京仲裁委員會遞交了《仲裁申請書》。在仲裁糾紛進程中，重組交易對方通過律師函以仲裁事項仍在進行中為由抗拒公司內審要求。
如今，標的已失去控制。利空消息下，12月21日，中嘉博創的股價表現低迷。截至當日收盤，中嘉博創的收盤價為3.73元/股，跌幅為1.32%。
實際上，中嘉博創與嘉華信息之間的問題一個月前曾被交易所關注。彼時中嘉博創在回復函中稱，截至2021年公司發布三季報，公司未觸達子公司失去控制相關標準。但是，因重組交易對方發起仲裁等引起嘉華信息經營管理受到一定程度的干擾、經營管理團隊對配合執行公司管理要求存在個別反復和搖擺不定甚或抵觸和抗拒行為，重組交易對方擾亂嘉華信息經營管理秩序，嘉華信息經營業績大幅下滑、由盈轉虧等，且如果該等情況持續蔓延、惡化，重組交易對方持續惡意干擾公司運營造成嘉華信息大面積業務和財務管理失去控制，則嘉華信息存在失控風險。
新主遇困局
投融資專家許小恒表示，上市公司高溢價收購一直是監管層關注的重點領域。一旦并購標的出現經營不善或者失控等風險，將會侵蝕公司業績，對公司造成不可逆的傷害。
此次子公司失控，對中嘉博創的業績影響也是不言而喻的。
中嘉博創表示，鑒于公司已失去對嘉華信息的實際控制，擬不再將其納入公司合并報表范圍。經初步估算，嘉華信息不再納入公司合并報表范圍后，公司擬對嘉華信息的長期股權投資余額計提資產減值準備14.8億元，同時確認投資損失2.87億元。將減少公司2021年度凈利潤約17.67億元，但上述金額未經注冊會計師審計。
財報顯示，今年前三季度中嘉博創實現的營業收入約16.82億元，同比下降7.11%；對應實現的歸屬凈利潤虧損約4418.93萬元，同比下降254.55%。按照目前數據測算，中嘉博創2021年全年業績將出現虧損。
前不久，中嘉博創剛剛迎來新主。12月8日，中嘉博創公告稱，從公司目前股權結構來看，鷹溪谷為公司第一大股東，與其一致行動人合計持股比例為22.66%，高出第二大股東持股比例的13.68%。鷹溪谷成為公司的控股股東，吳鷹為公司的實際控制人。
對于新主來說，如何扭轉當下中嘉博創子公司失控帶來的困局，是需要花一番心思的。
針對公司相關問題，記者致電中嘉博創董秘辦公室進行采訪，不過對方電話一直未能撥通。
