- 路通視信溢價65%收購關聯(lián)方資產遭問詢 標的公司資產尚在抵押創(chuàng)收僅靠房租
- 2021年11月05日 來源：中國網(wǎng)財經(jīng)
提要：11月2日，路通視信收到深交所關注函，對于此前擬花費7700萬元收購寧波余姚康晟機器人科技有限公司(下稱“康晟科技”)100%股權一事，深交所要求上市公司補充說明向關聯(lián)方購買康晟科技100%股權的必要性及合理性，并結合康晟科技價值評估的具體過程說明評估增值的合理性和本次交易定價的公允性，以及是否存在向關聯(lián)方輸送利益的情形。
11月2日，路通視信收到深交所關注函，對于此前擬花費7700萬元收購寧波余姚康晟機器人科技有限公司(下稱“康晟科技”)100%股權一事，深交所要求上市公司補充說明向關聯(lián)方購買康晟科技100%股權的必要性及合理性，并結合康晟科技價值評估的具體過程說明評估增值的合理性和本次交易定價的公允性，以及是否存在向關聯(lián)方輸送利益的情形。
10月28日晚，路通視信公告稱，上市公司與寧波余姚華晟云城投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“云城基金”)和華元城市運營管理(橫琴)股份有限公司(下稱“華元股份”)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式購買與云城基金與華元股份持有的康晟科技100%股權。
溢價收購關聯(lián)方資產
10月28日晚間，路通視信發(fā)布公告稱，通過資產基礎法評估，康晟科技截至7月31日的賬面凈資產為4683.89萬元，評估價值為7756.16萬元，評估增值率為65.59%，交易作價為7700萬元。其中云城基金持有康晟科技99%股權，華元股份持有康晟科技1%股權。
值得注意的是，路通視信實控人林竹同時擔任華元股份的法人、董事長，董事朱濤擔任華元股份副董事長，董事洪成杰擔任華元股份董事、總經(jīng)理，監(jiān)事王迪擔任華元股份董事，華元股份系路通視信的關聯(lián)法人。
此外，天津文晟國聯(lián)資產管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“天津文晟”)直接持有云城基金0.375%的合伙份額，天津文晟另持有云城基金普通合伙人暨實控人華晟基金管理(深圳)有限公司(下稱“華晟基金”)25%的股權，并通過華晟基金間接持有云城基金0.094%合伙份額。而林竹以及路通視信總經(jīng)理藍宇分別持有天津文晟94%和6%的合伙份額。
同時，林竹、朱濤、王迪為云城基金投資決策委員會委員，林竹為華晟基金的法人、董事長及總經(jīng)理。因此，云城基金也為路通視信的關聯(lián)法人。
此外，啟信寶信息顯示，天津文晟、華晟基金也是華元股份的股東。
根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
標的主要資產尚未解除抵押
公開資料顯示，康晟科技經(jīng)營范圍為智能機器人的研發(fā)、工業(yè)機器人制造、非居住房地產租賃等。但在主營業(yè)務里，康晟科技目前將持有的4棟房屋全部委托給寧波余姚河姆渡創(chuàng)新產業(yè)園運營管理有限公司運營，除此以外未經(jīng)營其他業(yè)務。
也就是說，號稱從事智能機器人研發(fā)的康晟科技并未實際運作。而路通視信也在公告中表示，康晟公司除對投資性房地產開展的租賃業(yè)務外未開展其他經(jīng)營項目，無法合理預測未來經(jīng)營性盈利狀況。
值得注意的是，康晟科技名下的主要資產為1宗土地使用權和4棟房屋，這些資產還存在抵押擔保的情況。
2020年1月20日，康晟科技與中國銀行余姚分行簽訂抵押合同，以其持有的9582平方米的土地使用權及9185.13平方米的房屋為其自2020年1月20日至2030年1月20日期間發(fā)生的借款、貿易融資、保函、資金業(yè)務及其他授信業(yè)務提供抵押擔保，擔保的最高債權額為3500萬元。
2020年2月5日，康晟科技與中國銀行余姚分行簽訂兩份《固定資產借款合同》，向中國銀行余姚分行借款共計3515萬元，期限至2030年1月。
2020年8月24日，云城基金又與中國銀行余姚分行簽署《最高額質押合同》，將其持有的康晟科技99%的股權質押給中國銀行余姚分行，用于擔保康晟科技自2020年8月21日至2029年12月31日期間的借款、貿易融資、保函、資金業(yè)務及其他授信業(yè)務，及前述中國銀行余姚分行的3515萬元借款，被擔保最高債權額為3700萬元。
公告顯示，目前，上述股權質押尚未解除。
基于上述情況，11月2日，深交所要求路通視信結合未來業(yè)務發(fā)展規(guī)劃以及康晟科技的資產負債情況、房產位置及周邊產業(yè)配套等，補充說明路通視信向關聯(lián)方購買康晟科技100%股權的必要性及合理性，并結合康晟科技價值評估的具體過程說明評估增值的合理性和交易定價的公允性，并說明是否存在向關聯(lián)方輸送利益的情形。
