上市3年掐點賣殼，2年后承接IPO資產，臺州商人應雪青、陳先云夫婦在資本市場“游走”一圈，斬獲巨大收益。

11月2日晚，永和智控披露重大資產出售暨關聯交易報告書，擬作價5.3億元出售旗下子公司永和科技100%股權，接盤方為制霸科技，后者系上市公司原實控人應雪青旗下企業。

回看過去2年的資本運作，永和智控以分步走的方式，完成了漸變式“類借殼”運作，并向醫療健康產業轉型。硬幣的一面，應雪青家族在資本市場獲取巨額財富后，又拿回了核心資產，賺得盆滿缽滿；另一面，“新主”曹德蒞杠桿買殼資金承壓，永和智控趨向“空殼化”，向醫療健康的轉型任重道遠。

臺州商人造富離場

這是一個典型的上市造富故事。

永和智控本次擬出售的永和科技100%股權，乃是上市公司5年前IPO的核心資產。今年3月，永和智控公告，將母公司項下閥門、管件等流體控制設備及器材業務相關的全部資產及負債劃轉至子公司永和科技，為資產剝離做好了準備。

據評估，永和科技采用收益法評估結果為5.3億元，較賬面價值增值18.50%。經協商，本次資產出售價格為5.3億元。收購方制霸科技的實控人為應雪青，是上市公司原實控人。

回頭看，這是公司一攬子資本運作的一部分。2019年，成都美華對永和智控第一大股東永健控股增資2億元，間接獲得上市公司29%的股權。與此同時，應雪青、陳先云夫婦放棄了剩余39.13%股份對應的表決權。交易達成后，曹德蒞成為上市公司新的實控人。

作為附件條件，曹德蒞取得控制權的同時，向原實控人提供了5.75億元免息借款。“2億元拿下一個殼，不符合商業邏輯。”在市場分析人士看來，免息借款應是“殼費”對價的一部分。

為了上市后全身而退，應雪青夫婦也做足了鋪墊。2019年初，永和智控原控股股東永健控股實施存續分立，永健控股仍持有29%的股份，分立新設的玉環永宏受讓9.25%的股份。“29%是一個具有技術含量的持股比例，可以規避30%的要約收購紅線。”投行人士稱。

2019年末“改旗易幟”后，應雪青家族開始密集套現。2020年2月，應雪青夫婦旗下迅成貿易將所持22.38%股份悉數轉讓，除7.35%股份由陳先云受讓外，其余股份向第三方轉讓，套現約3億元。2020年3月，玉環永宏將其中6.25%的股份轉讓給了應雪青，其余股份減持套現約7000萬元。

此外，上市公司原高管控制的上海永紳，也在2020年6月減持離場，套現約1.7億元。

從交易賬單看，不算“殼費”，應雪青夫婦通過減持股份，至少套現3.7億元。目前，應雪青、陳先云還合計持有上市公司14.38%的股份，最新市值約3.4億元。

“空殼化”困境

為什么要賣資產？永和智控稱，本次交易完成后，公司主營業務將發生變化，從經營流體智控業務轉向專注于醫療健康產業，回收的資金用于醫療健康產業的投入，增強可持續發展能力。

爭議之處在于，永和智控此次剝離的是優質的支柱性業務。據記者查詢，永和科技體內業務，過去數年盈利非常穩定，凈利潤率超過10%。2019年度、2020年度，該部分資產實現營業收入均在6億元左右，每年歸母凈利潤6600萬元左右，今年上半年則盈利4172.73萬元。以5.3億元的價格計算，本次出售資產對應的市盈率約8倍（按過去兩年凈利潤為標準）。

本次資產出售完成前后備考數據顯示，2020年、2021年上半年，上市公司實際營業收入為6.48億元、4.24億元，歸母凈利潤為1292萬元、2552萬元；資產出售后備考營業收入分別為4507萬元、3530萬元，歸母凈利潤分別為-5319.4萬元、-2658.8萬元。

這意味著，永和科技一旦剝離，上市公司未來能否盈利都是未知數，甚至可能被ST。永和智控稱，根據《上市規則》，若公司2022年度經審計的歸母凈利潤為負值且營業收入低于1億元，觸及“最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元”規定的情形，公司股票將被實施退市風險警示。

“公司原有資產雖然偏傳統，但盈利能力很不錯。現在不少控股權變更的上市公司，在新的主業穩定之前會保留原主業，公司急著出售資產應該是早先就約定好的步驟。”投行人士說，對原實控人而言，企業上市后完成股權套現，核心資產仍可繼續經營盈利，十分劃算。

回看上市公司的變化，曹德蒞入主后，迅速布局醫療產業，設立了成都永和成等平臺實施資本運作。永和智控陸續出資約2億元收購了達州醫科、成都山水上酒店，并擬出資1億元將昆明醫科收入囊中，但目前看來并未帶來業績，反令上市公司負債加重。去年3月，永和智控原本擬向實際控制人曹德蒞發行股份，募集資金不超過6億元，但被監管部門否決。

目前，曹德蒞及其一致行動人楊纓麗、余婭群合計持有永和智控25.74%的股份。