近日，大漢軟件股份有限公司(簡稱“大漢軟件”)回復了科創板IPO首輪審核問詢。記者注意到，上交所主要關注了大漢軟件科創屬性、市場份額、關聯交易、研發費用、應收賬款等12個問題。其中，大漢軟件與第二大股東上海云鑫創業投資有限公司(簡稱“上海云鑫”)及其關聯方的關聯交易，引起了監管層的重點關注。

近年來，大漢軟件主要經營業績保持快速增長的態勢，公司盈利能力不斷提高。報告期(指2018年度、2019年度和2020年度，下同)內，大漢軟件實現營業收入分別為14210.03萬元、19989.36萬元和26796.98萬元，年均復合增長率高達37.32%；扣除非經常性損益后，大漢軟件實現歸母凈利潤分別為4595.50萬元、5146.81萬元和7004.38萬元，年均復合增長率達23.46%。

記者仔細研讀招股書發現，大漢軟件報告期內新增上海云鑫、浙江遠景數字經濟產業股權投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“遠景數字”)兩名法人股東，分別持有19.4%、3%的股權。其中，上海云鑫一躍成為大漢軟件第二大股東。而上海云鑫系螞蟻科技集團股份有限公司全資控股子公司，遠景數字的合伙人也包含了上海云鑫。據招股書披露，大漢軟件把上海云鑫的關聯企業阿里云計算有限公司、支付寶(杭州)信息技術有限公司等認定為關聯方。

值得投資者注意的是，報告期內，上海云鑫在入股大漢軟件次年就與其關聯方一起成為大漢軟件第二大客戶。數據顯示，2020年，大漢軟件向上海云鑫及其關聯方銷售金額為2742萬元，占當期營業收入比例為10.23%，構成關聯交易。對此，大漢軟件在招股書中解釋稱，上述關聯銷售的交易價格按同類產品市場價格確定，定價公允，不存在利用關聯交易轉移利潤及其他損害公司利益或其他股東合法權益的情形。

上交所在首輪審核問詢中要求大漢軟件作出進一步解釋，包括上海云鑫成為第二大股東的次年即成為第二大客戶的原因、入股與銷售之間是否存在一攬子安排等問題。大漢軟件回復稱，根據上海云鑫與公司股東簽署的股東協議，不存在任何與銷售直接聯系的特殊權利或義務條款；上海云鑫及其關聯方與公司簽署的銷售協議中也不存在任何與上海云鑫投資入股相關條款；上海云鑫投資公司系基于對公司的市場地位、競爭優勢及未來發展前景看好的投資行為，相關關聯主體向公司采購是業務采購銷售行為，兩者存在實質差異且相互獨立。根據《企業會計準則解釋第5號》對“一攬子交易”的判定標準，兩者不存在一攬子安排。