又一起借殼上市來(lái)襲！

近日晚間，江山股份發(fā)布公告稱，公司擬籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買四川省樂(lè)山市福華通達(dá)農(nóng)藥科技有限公司（下稱“福華通達(dá)”）全部股權(quán)并募集配套資金。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，可能構(gòu)成重組上市，并可能導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。

解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

資料顯示，福華通達(dá)成立于2007年12月10日，注冊(cè)資本78143.4萬(wàn)元，法定代表人張華，股東包括福華集團(tuán)、嘉豐國(guó)際等，分別持有福華通達(dá)股權(quán)46.5831%、25.594%，合計(jì)持有福華通達(dá)股權(quán)72.1771%。

其中，福華集團(tuán)是上市公司第二大股東福華作物的控股股東。截至最新披露，福華作物持有上市公司?8668.41萬(wàn)股，占上市公司總股本的比例為29.19%。

這意味著，本次交易是關(guān)聯(lián)交易。

公司公告顯示，發(fā)起本次并購(gòu)的主要目的，是為解決公司第二大股東福華作物的關(guān)聯(lián)企業(yè)福華通達(dá)與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，進(jìn)一步優(yōu)化上市公司產(chǎn)業(yè)布局，做大做強(qiáng)上市公司主業(yè)。

據(jù)悉，江山股份主要從事以除草劑、殺蟲(chóng)劑為主的農(nóng)藥產(chǎn)品，以特種化學(xué)品、化工中間體、氯堿、新材料為主的化工產(chǎn)品，以及熱電聯(lián)產(chǎn)蒸汽等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

據(jù)福華集團(tuán)官網(wǎng)介紹，福華通達(dá)成立于2006年，主要從事草甘膦等除草劑產(chǎn)品及其中間體和副產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司現(xiàn)有員工2500余人，年產(chǎn)值上百億元，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷全球127個(gè)國(guó)家和地區(qū)，出口額近4億美元，農(nóng)藥出口居全國(guó)前三位。經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展，福華通達(dá)已躋身中國(guó)化工企業(yè)500強(qiáng)和世界農(nóng)化20強(qiáng)。

可以看出，江山股份和福華通達(dá)均從事農(nóng)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，兩家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)存在重合的情況。

值得一提的是，早在福華作物2018年11月入股江山股份時(shí)，其就作出了承諾，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后3年內(nèi)，采用資產(chǎn)重組的方式將控股子公司福華通達(dá)注入上市公司，穩(wěn)妥推進(jìn)上市公司與福華通達(dá)的相關(guān)業(yè)務(wù)整合，以避免和解決前述業(yè)務(wù)重合可能對(duì)上市公司造成的不利影響。

注入上市公司

據(jù)悉，2018年9月，公司彼時(shí)的控股股東中化國(guó)際與福華作物簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持上市公司8668.41萬(wàn)股，占公司總股本的29.19%，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為20.8元，總價(jià)18.03億元。

本次交易完成后，央企中化國(guó)際將退出江山股份，福華作物成為公司第一大單一股東。但由于江山股份本無(wú)控股股東和實(shí)控人，本次交易后，上市公司仍無(wú)實(shí)控人。

對(duì)于股權(quán)受讓，福華作物表示，基于對(duì)江山股份未來(lái)發(fā)展前景的看好，希望利用上市公司平臺(tái)，抓住有利時(shí)機(jī)整合和發(fā)展江山股份主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高上市公司的盈利能力。

不過(guò)，由于公司原第二大股東南通產(chǎn)控自2018年7月起不斷增持，持股比例一路從25.79%增長(zhǎng)至29.2%，超過(guò)了福華作物的29.19%，成為了公司的第一大股東。

2019年，南通產(chǎn)控仍然繼續(xù)增持。截至最新披露，南通產(chǎn)控持有公司29.3%的股份，及其一致行動(dòng)人南通投資合計(jì)的持股比例達(dá)到了29.79%，自福華作物入股后一直是江山股份的第一大股東。

對(duì)于增持原因，南通產(chǎn)控表示，基于對(duì)于公司發(fā)展前景的認(rèn)可，符合對(duì)公司股權(quán)管理戰(zhàn)略布局的要求。

那么為何選擇這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，將福華通達(dá)注入上市公司？

除了完成三年前的承諾，記者發(fā)現(xiàn)，上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)或許也是促成此次并購(gòu)的原因之一。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年，江山股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為36.41億元、39.21億元、47.81億元，凈利潤(rùn)分別為2.49億元、3.92億元、3億元。2020年前三季度，公司的營(yíng)業(yè)收入為37.68億元，同比增長(zhǎng)2.54%；歸母凈利潤(rùn)為2.61億元，同比增長(zhǎng)3.1%。

可以看出，2019年，公司的收入雖然仍在增長(zhǎng)，但是凈利潤(rùn)卻下滑明顯。2020年前三季度，公司業(yè)績(jī)也并未有顯著改善。對(duì)此，公司解釋稱，2019年的利潤(rùn)下滑是因?yàn)閿U(kuò)大海外市場(chǎng)份額，公司調(diào)整出口銷售區(qū)域，導(dǎo)致銷售費(fèi)用增加；因生產(chǎn)裝置大檢修（兩年一次）及現(xiàn)場(chǎng)提升，管理費(fèi)用修理費(fèi)增加；財(cái)務(wù)費(fèi)用利息支出增加、匯兌收益同比減少等。

值得一提的是，2021年3月以來(lái)，A股市場(chǎng)已有多個(gè)借殼案例產(chǎn)生，如北清智慧借殼中電電機(jī)、博克森借殼弘宇股份等。一位券商人士對(duì)記者表示，近期多家擬上市公司主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)的同時(shí)，借殼市場(chǎng)也有所回溫。