- 高溢價并購風險顯現(xiàn) 思維列控計提巨額商譽減值準備遭問詢
- 2021年02月01日 來源：中國證券報·中證網(wǎng)
提要：1月28日，思維列控收到上交所監(jiān)管工作函，要求公司擬對前期并購標的藍信科技計提商譽減值準備8.2億元-8.8億元相關事項做出說明。
受核心子公司業(yè)績不達預期影響，高懸在思維列控資產負債表中的22億元商譽減值風險正逐漸暴露。1月28日，思維列控收到上交所監(jiān)管工作函，要求公司擬對前期并購標的藍信科技計提商譽減值準備8.2億元-8.8億元相關事項做出說明。
一旦此次商譽減值落定，思維列控將遭遇上市以來的最大虧損，公司預計2020年虧損6.1億元-5.4億元。“根源仍在藍信科技的高溢價并購上。”1月31日，某軌交公司投融資負責人告訴記者，藍信科技當年的產品、業(yè)務都還不錯，但思維列控當時以約18倍PE收購，溢價太高。“當時軌交公司投項目給自己劃的紅線是在10倍左右，頂多也不超過15倍PE。”正因如此，受近年來軌交市場競爭格局、產品競爭和市場變化影響，藍信科技業(yè)績不達預期，思維列控也遭遇重大虧損。
核心子公司業(yè)績不達預期
藍信科技一直被思維列控寄予厚望，從某種意義上講，它是思維列控產品升級、業(yè)務突圍的重要抓手。
“上市之初，思維列控就面臨著諸如中國通號、交控科技等強大的競爭對手。隨著中國高鐵、動車的發(fā)展，公司產品升級緊迫性日益凸顯”，前述負責人說，正是在這種大背景下，思維列控分兩步走，先是以現(xiàn)金方式作價8.82億元收購藍信科技49%股權，緊接著以“股份+現(xiàn)金”方式作價15.3億元收購藍信科技剩余51%股權，“整個收購顯得非常急迫”。
如此說法在思維列控招股說明書中能夠找到伏筆。思維列控當時就指出，我國列控系統(tǒng)主要包括LKJ系列列控系統(tǒng)及應用于時速200公里速度級別以上動車組的CTCS-2級、CTCS-3級列控系統(tǒng)，各列控系統(tǒng)以分級形式滿足不同線路的運輸需求：LKJ2000作為我國列車運行控制系統(tǒng)車載設備的主流裝備，已經(jīng)全面覆蓋了全路機車、時速200公里速度級別動車組；CTCS-2級、CTCS-3級列控系統(tǒng)在時速200km/h及以上等級區(qū)段承擔行車安全控制功能。“CTCS-2級、CTCS-3級列控系統(tǒng)（ATP設備）主要在國內動車組上安裝，該系統(tǒng)與LKJ系列列控系統(tǒng)應用領域存在差異，對公司未來進入CTCS-2級、CTCS-3級列控車載設備領域帶來了一定挑戰(zhàn)。”
盡管思維列控當時的主打產品LKJ系列列控系統(tǒng)市場占有率較高，但CTCS-2級、CTCS-3級列控車載設備才是未來。而該領域的主要公司是鐵科院、中車時代電氣、和利時、中國通號等國企、外企巨頭。
藍信科技從事動車組列控動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)及衍生產品的研發(fā)、集成、銷售、安裝及維護，主要產品包括DMS、EOAS、TDIS、TJDX等動車、高鐵在線監(jiān)測產品，還包括應答器、應答器報文傳輸（BTM）等高鐵列控配套產品。藍信科技的主要產品覆蓋全部動車組和高鐵列車，應用動車、高鐵實時動態(tài)監(jiān)測、數(shù)據(jù)信息化管理等領域。
思維列控稱，收購藍信科技，一方面可以與公司自有業(yè)務產生協(xié)同效應，另一方面有助于思維列控業(yè)務向高鐵、鐵路大數(shù)據(jù)等領域延伸，形成新的利潤增長點。
因藍信科技在軌交市場的過往表現(xiàn)，該公司一直受到不少軌交上市公司的關注，多家公司亦有收購意向。“這一收購戰(zhàn)略沒有任何問題，藍信科技產品也不錯，只是收購價格太高，需要長時間消化”，北京一位私募人士談及思維列控收購藍信科技一事，頗為惋惜。
按照當時的業(yè)績對賭，藍信科技2019年-2021年扣非后凈利潤分別為1.69億元、2.11億元、2.54億元。如今，思維列控稱，鐵路系統(tǒng)客戶在持續(xù)推進效益提升，在預算管理方面堅持以收定支、收支匹配原則。受疫情影響，2020年鐵路客運量、客運收入大幅下降，鐵路系統(tǒng)客戶相應減少了動車組招標及交付，同時減少了車輛及配套設備采購、更新設備招標。而藍信科技的產品主要應用于高鐵領域，其主營業(yè)務因此受到一定沖擊，未來業(yè)績成長性低于原預期。因此，公司擬對前期并購標的藍信科技計提商譽減值準備8.2億元-8.8億元。
巨額商譽減值遭監(jiān)管關注
1月29日，記者致電思維列控證券部，其電話處于無人接聽狀態(tài)。在多位受訪的軌交人士看來，思維列控道出的“苦衷”確實是軌交配件公司面臨的窘境。
四川一位軌交公司高管告訴記者，近年來，軌交市場變化較大。鐵路市場（高鐵、動車等）新增投資增長有限，受疫情影響，國鐵集團相應減少了動車組招標及交付，同時減少了車輛及配套設備采購、更新設備招標，相應的訂單有所延后，這對以前專注于鐵路市場的軌交配件商形成了挑戰(zhàn)，業(yè)績也因此受到影響。“但城軌市場近年來發(fā)展迅猛，不少軌交公司紛紛布局，整體業(yè)績向好”。對思維列控而言，公司業(yè)務多集中在鐵路市場，盡管公司在城軌市場已在布局、拓展市場，但面臨諸如交控科技等強大競爭對手，公司轉型困難不小。
記者注意到，受軌交市場變化影響，諸多此前專注于鐵路市場的軌交公司紛紛轉型，城軌市場成了必爭之地。如華鐵股份，公司作為國內軌交配件龍頭公司，此前業(yè)務多集中在鐵路市場。近年來，公司不斷優(yōu)化供應鏈，將部分配件產品拓展至城軌市場，公司業(yè)績仍保持穩(wěn)步增長。
同花順iFind數(shù)據(jù)顯示，截至1月31日，A股共有14家軌交公司發(fā)布2020年度業(yè)績預告。其中，6家公司業(yè)績預虧，神州高鐵虧損幅度最大，預虧7億元-9.5億元，同比下降261.15%-318.70%；業(yè)績預增的8家公司中，交控科技、華鐵股份等公司凈利同比增幅均在30%以上。
有據(jù)可查的是，在地鐵業(yè)務方面，2019年，思維列控中標深圳地鐵工程車加裝行車安全監(jiān)控系統(tǒng)項目，中標金額約1000萬元，已于當年交付。公司地鐵列控系統(tǒng)（CBTC）子系統(tǒng)ATP、ATO平臺開發(fā)完成并分別通過了SIL4、SIL2認證。海外業(yè)務方面，公司中標坦桑尼亞鐵路的電子化列車行車許可系統(tǒng)項目（ETWS），合同金額約450萬元，已于年內完成聯(lián)調聯(lián)試。但城軌業(yè)務布局要轉化為大額營收尚需時日。
1月28日，思維列控披露業(yè)績預虧公告后即收到監(jiān)管函。上交所在監(jiān)管函中要求公司說明前期資產收購評估作價合理性、往年計提商譽減值準備的充分性、相關資產組商譽減值跡象識別判斷的具體過程、相關資產組出現(xiàn)商譽減值跡象的具體時點、商譽減值測試的具體情況等問題。
“行業(yè)變化、市場變化的情況確實存在，只是看具體的商譽減值減多減少的問題。”一位不愿具名的軌交公司高管告訴記者，藍信科技的產品、業(yè)務都不錯，目前市場普遍預計，隨著疫情得到進一步遏制，國鐵集團相關招標、采購訂單有望于今年下半年釋放，屆時藍信科技業(yè)績有望得到改善。
