- 超期未履行業績補償承諾 迅游科技并購交易對手天成投資遭罰
- 2021年01月08日 來源：中國證券報·中證網
提要：因違反業績承諾，迅游科技并購交易對手廈門允能天成投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“天成投資”）被處罰。
因違反業績承諾，迅游科技并購交易對手廈門允能天成投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“天成投資”）被處罰。四川證監局1月7日發布的信息顯示，迅游科技于2017年作價27億元收購獅之吼100%股權，根據業績補償相關協議，因三年累計業績未達承諾金額，天成投資應當向迅游科技補償約578.98萬股。迅游科技2020年6月股東大會已審議通過業績承諾補償方案，截至目前，天成投資仍未履行業績補償承諾。依據相關規定，四川證監局決定對天成投資采取責令改正的監管措施，并將有關違反承諾的行為記入證券期貨市場誠信檔案。
迅游科技總裁袁旭是天成投資有限合伙人。天成投資成立于2016年3月，最初由潤澤允能（北京）投資管理有限公司、李剛等2名合伙人設立。2017年5月，袁旭采取受讓出資份額、增資的方式合計出資2.21億元，持有天成投資99%出資份額。潤澤允能（北京）投資管理有限公司為天成投資執行事務合伙人。
2017年，迅游科技以發行股份和支付現金相結合的方式購買獅之吼100%的股權，交易金額為27億元；同時募集配套資金6.86億元。天成投資即是此次重組交易對手之一，該公司僅采用“股份對價”方式完成此次重組，共獲得股份支付約3.50億元。天成投資與獅之吼其他股東共同承諾，2017-2019年度獅之吼扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于19,200萬元、24,960萬元、32,448萬元。根據業績補償相關協議，因三年累計業績未達承諾金額，天成投資應當向迅游科技補償5,789,841股。
不過，2017年-2019年，獅之吼扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為19,378萬元、22,459萬元、4469萬元，完成率分別為100.93%、89.98%、13.77%，累計差異數為3.03億元，累計完成率僅60.45%。
2020年6月，迅游科技股東大會審議通過業績承諾補償方案，天成投資應當向迅游科技補償5,789,841股。截至目前，天成投資仍未履行業績補償承諾。
四川證監局指出，作為重大資產重組交易對手方和業績補償承諾方，天成投資上述行為構成了超期未履行承諾。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十九條、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條等相關規定，四川證監局局決定對天成投資采取責令改正的監管措施，并將有關違反承諾的行為記入證券期貨市場誠信檔案。
不過，天成投資能否兌現承諾仍存不確定性。2019年8月23日，迅游科技披露，袁旭直接持有公司2185.39萬股股份（占比9.78%）已被四川省成都市中級人民法院全部凍結，凍結期限為2019年8月22日-2022年8月21日。此外，袁旭的一致行動人天成投資所持迅游科技的全部股份（884.96萬股）被四川省成都市中級人民法院凍結，凍結期限為2019年9月5日—2022年9月4日。
2020年1月15日，迅游科技控股股東、實際控制人章建偉、袁旭、陳俊與貴陽市大數據產業集團有限公司（下稱“大數據集團”）簽署了《紓困暨投資協議》，若據此約定的股權轉讓、表決權委托事項完成后，大數據集團持有或控制上市公司表決權對應的總股份數為47,898,931 股，占迅游科技表決權的21.5%，大數據集團將成為公司控股股東，公司的實際控制人將變更為貴陽市人民政府國有資產監督管理委員會（下稱“貴陽國資委”）。
2020年9月4日，貴陽國資委成為迅游科技實際控制人。目前，上述紓困協議仍在履行中。
