消費電子視窗防護屏行業(yè)首家上市企業(yè)星星科技21日公告，終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買江西星星48.75%股權(quán)并配套募集資金的重大資產(chǎn)重組。

對于本次重大資產(chǎn)重組終止原因，星星科技稱因外部市場環(huán)境發(fā)生一定變化及創(chuàng)業(yè)板注冊制推行等原因，公司及控股股東就本次重組及未來資本市場運作進程等事項進行了充分論證，認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次重組的有關(guān)條件不夠成熟。

重大重組及配套募資擬終止 預(yù)案曾遭深交所多項問詢

根據(jù)3月28日披露預(yù)案，星星科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買匯盛工業(yè)所持江西星星48.75%股權(quán)，交易預(yù)估價不超過16億元，交易完成后，江西星星將成為公司全資子公司。同時，交易擬配套募集資金不超過13億元。

公開信息顯示，江西星星成立于2018年11月，成立時注冊資本為1000萬元，為星星科技全資子公司。2019年3月，星星科技和匯豐投資分別認繳江西星星新增注冊資本104,140.84萬元和100,000萬元，增資完成后匯豐投資持有江西星星48.75%股權(quán)。2019年12月，星星科技和匯豐投資分別認繳江西星星新增注冊資本52,551.46萬元和50,000萬元，增資完成后雙方持股比例不變。2020年3月，匯豐投資擬將其所持江西星星的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至匯盛工業(yè)。

在2019年匯豐投資以貨幣形式向江西星星大額增資后，短期內(nèi)星星科技就要發(fā)行股份購買匯豐投資所持江西星星股權(quán)。背后原因目的耐人尋味！

深交所也是火速下發(fā)問詢函，要求說明交易的實質(zhì)是否屬于非公開發(fā)行再融資行為？是否存在通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式規(guī)避非公開發(fā)行股份數(shù)量不得超過發(fā)行前總股本30%等相關(guān)限制？

同時，深交所還要求星星科技補充說明你公司和匯豐投資認繳江西星星注冊資本的實繳情況，出資來源以及資本金到位后的具體投向和用途；結(jié)合江西星星歷次增資時點及增資金額，比照《上市公司重組管理辦法》第十二至十五條相關(guān)規(guī)定，進一步核實前期增資行為是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并說明判斷依據(jù)及合規(guī)性；補充說明匯豐投資將其所持江西星星股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給匯盛工業(yè)的原因，截至目前辦理進展，本次交易的股權(quán)權(quán)屬是否清晰。

公開資料顯示，星星科技主營各種視窗防護屏、觸控顯示模組及精密結(jié)構(gòu)件的研發(fā)和制造，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于手機、平板電腦、可穿戴產(chǎn)品、VR(虛擬現(xiàn)實)設(shè)備等消費電子產(chǎn)品，同時也廣泛應(yīng)用于車載電子、工控、醫(yī)療器械等其他領(lǐng)域。

萍鄉(xiāng)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會控制的萍鄉(xiāng)范鈦客于2019年4月通過受讓股份以及接受星星集團和葉仙玉所持公司股份的表決權(quán)委托成為星星科技控股股東。

然而，2020年3月，星星集團和葉仙玉又解除了對萍鄉(xiāng)范鈦客的表決權(quán)委托，星星科技控股股東和實際控制人未發(fā)生變更。

本次星星科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對手方匯盛工業(yè)系萍鄉(xiāng)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會全資子公司，交易預(yù)估值與公司凈資產(chǎn)比例為 96.11%，接近重組上市標準。

深交所也注意到了這個情況，在問詢函中也是明確要求星星科技結(jié)合實際控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)萍鄉(xiāng)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員及其關(guān)聯(lián)方已向上市公司注入資產(chǎn)的情況和注入計劃說明本次交易是否構(gòu)成重組上市？是否存在通過一攬子交易規(guī)避重組上市？

8.8億投資房地產(chǎn)企業(yè)案收深交所關(guān)注函及證監(jiān)局約談

除了本次重大資產(chǎn)重組終止外，星星科技另外一樁8.8億投資進展也是磕磕絆絆。

8月11日，星星科技公告，公司擬與鵬蓮興旺、深圳一二三四簽署投資協(xié)議，公司擬以8.8億元向深圳市一二三四增資，其中1818.18萬元認繳標的公司新增注冊資本，剩余86,181.82萬元計入標的公司資本公積。本次交易實施完成后，公司將持有深圳一二三四26.67%的股權(quán)。

公開資料顯示，深圳市一二三四主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。2019年度，深圳市一二三四實現(xiàn)營業(yè)收入267.30萬元，營業(yè)利潤-1,059.17萬元，凈利潤-1,058.94萬元。2020年1-6月，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入132.00萬元，營業(yè)利潤-638.78萬元，凈利潤-638.49萬元。

一家主營消費電子視窗防護屏的公司要斥資8.8億增資一家尚在虧損狀態(tài)的房地產(chǎn)企業(yè)，不由的讓人費解。

此外，相差材料顯示，截至2020年6月30日，深圳一二三四資產(chǎn)總額86,137.62萬元，負債總額1,994.34萬元，凈資產(chǎn)84,143.28萬元。而截至2019年12月31日，深圳一二三四資產(chǎn)總額89,510.76萬元，負債總額還高達64,229.69萬元，凈資產(chǎn)僅僅25,281.08萬元。短短半年，深圳一二三四凈資產(chǎn)比期初增長232.83%，其全部股東權(quán)益評估值為276,666.89萬元，增值率為228.8%。星星科技增資確定深圳一二三四100%權(quán)益總價值為24.2億元。

深交所關(guān)注函要求星星科技補充說明深圳一二三四主要資產(chǎn)和負債明細，資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰？相關(guān)資產(chǎn)是否存在使用受限的情況？凈資產(chǎn)規(guī)模較2019年末大幅增長以及交易作價與評估值存在差異的原因？

針對星星科技8.8億增資深圳一二三四并獲得深圳一二三四26.67%股權(quán)一事，浙江證監(jiān)局更是向星星科技下發(fā)《談話通知書》。浙江證監(jiān)局約請星星科技董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)于2020年8月18日上午10點進行談話。

收購子公司陷員工討薪、供應(yīng)商追討貨款漩渦

不光是擬進行的對外投資出現(xiàn)麻煩，星星科技一樁已經(jīng)完成的對外股權(quán)投資項目也出現(xiàn)了麻煩。

7月份，有媒體報道，星星科技控股子公司星星精密科技(東莞)有限公司(簡稱“東莞精密”)遭受員工集體討薪、供應(yīng)商追討貨款。

東莞精密原名“東莞勁勝通訊科技有限公司”，是勁勝智能的全資子公司。2019年8月28日，星星科技與誠鎵精密、廣東創(chuàng)世紀智能裝備股份有限公司(舊名“廣東勁勝智能集團股份有限公司”)及東莞星星精密簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，通過股權(quán)收購方式取得東莞精密51%的股權(quán)。

星星科技收購東莞精密股權(quán)主要是基于公司塑膠結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)產(chǎn)能儲備，進一步提升重要終端客戶服務(wù)能力，增強客戶粘性。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，勁勝智能須協(xié)助東莞精密取得華為供應(yīng)商資質(zhì)。東莞精密原為勁勝智能全資子公司，股權(quán)交割日前，勁勝智能將其原有華為結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入東莞精密生產(chǎn)(配套關(guān)系及供應(yīng)商資質(zhì)未轉(zhuǎn)入)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，勁勝智能仍為東莞精密主要直接客戶。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日前，勁勝智能將其原有華為結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至東莞精密生產(chǎn)(配套關(guān)系及供應(yīng)商資質(zhì)未轉(zhuǎn)入)。截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日(即2019年8月31日)，由勁勝智能轉(zhuǎn)入東莞精密員工人數(shù)4600余人，固定資產(chǎn)8980萬元。

自2019年9月以來，由于勁勝智能轉(zhuǎn)移來的華為精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)不斷下滑，且未能開發(fā)新的華為業(yè)務(wù)，也未能協(xié)助東莞精密取得華為供應(yīng)商資質(zhì)，導(dǎo)致東莞精密業(yè)務(wù)較收購之前大幅下滑，并逐漸萎縮。但由于未能取得華為配套資質(zhì)，且原有勁勝智能華為結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)僅為部分尾單，新業(yè)務(wù)開發(fā)也未能如期完成，導(dǎo)致東莞精密現(xiàn)金流困難。

為支持東莞精密緩解經(jīng)營困難，星星科技在向其提供資金支持等同時，通過內(nèi)部轉(zhuǎn)崗、調(diào)任，幫助其消化部分閑置員工。東莞精密管理層也不得不根據(jù)企業(yè)實際運營情況，依法依規(guī)精簡人員，以降低管理費用和用工成本。截至2020年7月，東莞精密員工人數(shù)為500余人，東莞精密已支付全部員工工資及社保。

針對東莞精密后續(xù)經(jīng)營情況，星星科技及東莞精密已采取解決措施：1、公司已在協(xié)助控股子公司東莞精密積極處理供應(yīng)商貨款等問題；2、目前東莞精密尚有部分貨款未收回，東莞精密將在收回款項后用于支付后續(xù)員工薪酬、供應(yīng)商貨款等；3、公司及東莞精密將積極開發(fā)新業(yè)務(wù)，開拓項目合作；4、星星科技將積極協(xié)調(diào)其他股東繼續(xù)高度關(guān)注和給予支持，協(xié)助東莞精密積極處理相關(guān)問題，促進其盡快恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營，實現(xiàn)良性發(fā)展。