- 云內(nèi)動(dòng)力控股股東混改 民營(yíng)資本或掌握控股權(quán)
- 2019年12月02日 來源：證券時(shí)報(bào)
提要：云內(nèi)集團(tuán)混合所有制改革啟動(dòng)于2017年11月，2017年12月15日披露初步方案；2018年8月，以競(jìng)爭(zhēng)性談判方式完成了本次混合所有制改革項(xiàng)目中介機(jī)構(gòu)的選聘工作。
云內(nèi)動(dòng)力控股股東云內(nèi)集團(tuán)籌劃兩年有余的混合所有制改革迎來關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。
公司12月1日晚間公告，云內(nèi)集團(tuán)最新混改方案出爐：以公開掛牌方式引入兩家民營(yíng)投資方，增資完成后，昆明市國(guó)資委、民營(yíng)投資方A和民營(yíng)投資方B持有云內(nèi)集團(tuán)的股權(quán)比例分別為39%、51%和10%。在增資完成后1年內(nèi)，民營(yíng)投資方A將所持云內(nèi)集團(tuán)10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予云內(nèi)集團(tuán)員工持股平臺(tái)。混改若能順利實(shí)施，公司實(shí)控人將由昆明市國(guó)資委變更為民營(yíng)投資方A。
根據(jù)公告，云內(nèi)集團(tuán)將以公開掛牌方式征集意向投資方，如在規(guī)定的信息披露公告期限（40 個(gè)工作日）內(nèi)未同時(shí)征集到民營(yíng)投資方A和民營(yíng)投資方B，則本次增資終止。
國(guó)有控股變?yōu)槊駹I(yíng)控股
云內(nèi)集團(tuán)混合所有制改革啟動(dòng)于2017年11月，2017年12月15日披露初步方案；2018年8月，以競(jìng)爭(zhēng)性談判方式完成了本次混合所有制改革項(xiàng)目中介機(jī)構(gòu)的選聘工作；11月1日，混改事項(xiàng)獲地方政府審議通過；2019年12月1日，披露更新后的混改方案。
記者通過比較發(fā)現(xiàn)，本次發(fā)布的最新混改方案與此前披露的初步方案差異頗大。
回溯云內(nèi)動(dòng)力于2017年12月15日披露的初步方案：引入兩家具有協(xié)同效應(yīng)和領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的投資者，最終形成昆明市國(guó)資委持股45%、其他兩方分別持股45%(民營(yíng))和10%（不限定國(guó)有、民營(yíng)）的股權(quán)架構(gòu)。混改事項(xiàng)完成后，原實(shí)際控制人昆明市國(guó)資委將持有云內(nèi)集團(tuán)45%的股權(quán)且無任何一方股東擁有絕對(duì)控股權(quán)，云內(nèi)動(dòng)力將變更為無實(shí)際控制人企業(yè)。
相較于初步方案，本次更新的方案更大比例引入民營(yíng)投資方，將國(guó)資持股稀釋為少數(shù)股東，形成民營(yíng)控股的股權(quán)架構(gòu)，實(shí)際控制人也由最初計(jì)劃的無實(shí)際控制人變更為民營(yíng)投資方A。
若按最新的方案實(shí)施混改，增資完成后，云內(nèi)集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為昆明市國(guó)資委、民營(yíng)投資方A和民營(yíng)投資方B、員工持股平臺(tái)分別持股39%、41%、10%和10%，民營(yíng)投資方A將成為新任實(shí)際控制人。
引進(jìn)投資者+員工持股
記者注意到，新方案將員工持股計(jì)劃納入混改范疇，將引進(jìn)民營(yíng)投資者和員工持股兩步并成一步，以建立更為有效的激勵(lì)機(jī)制。
根據(jù)最新方案，云內(nèi)集團(tuán)將在增資完成后1年內(nèi)，民營(yíng)投資方A將所持云內(nèi)集團(tuán)10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予云內(nèi)集團(tuán)員工持股平臺(tái)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，員工持股平臺(tái)將成為云內(nèi)集團(tuán)持股10%股東。
值得一提的是，在上市公司層面，云內(nèi)動(dòng)力為完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立員工與公司的利益共享機(jī)制，已實(shí)施了三次員工持股計(jì)劃。2018年，公司加入回購(gòu)潮，并計(jì)劃將回購(gòu)股份用于實(shí)施員工持股或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。截至2019年11月28日，公司已完成1.96%股份回購(gòu)，成交總額1億元，后續(xù)該部分股份將全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
2018年11月下旬，云南省委、省政府發(fā)布《云南省深化國(guó)有企業(yè)改革三年行動(dòng)方案（2018-2020年）》，提出要圍繞構(gòu)建“1+1+X”模式，健全完善國(guó)資監(jiān)管體系，推動(dòng)企業(yè)整合重組，完善市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制，加強(qiáng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。
公司表示，云內(nèi)集團(tuán)混改完成后，將堅(jiān)持以董事會(huì)治理為核心，市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)為原則，形成權(quán)責(zé)對(duì)等、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的混合所有制公司治理機(jī)制。經(jīng)理層將實(shí)行市場(chǎng)化選聘機(jī)制和市場(chǎng)化管理機(jī)制, 并確定是否對(duì)高級(jí)管理人員施行中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制和相配套的約束機(jī)制。本次更新的方案雖未明確董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)，但將員工持股平臺(tái)作為方案的一部分，以構(gòu)建員工中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。
上市公司方面，在混改完成后，將按照市場(chǎng)化原則完善薪酬激勵(lì)機(jī)制，讓個(gè)人績(jī)效與企業(yè)盈利水平緊密掛鉤，提升公司員工忠誠(chéng)度和凝聚力。
