- 百億收購調整產業布局 紫光系資產“騰挪術”
- 2019年11月26日 來源：中國經濟網
提要：紫光國微對紫光聯盛的全資收購，被市場看作是紫光系內部產業布局調整之舉，同時，將此前在紫光集團旗下、而今為紫光聯盛核心資產的Linxens集團納入上市公司體內，也被看作是一次體系內資產調整。
紫光國微對紫光聯盛的全資收購，被市場看作是紫光系內部產業布局調整之舉，同時，將此前在紫光集團旗下、而今為紫光聯盛核心資產的Linxens集團納入上市公司體內，也被看作是一次體系內資產調整。
然而，這樁收購案中，核心標的凈利潤、產銷率、庫存周轉率等數據卻呈現逐年降低的現象，這也引起了深交所的關注，并于11月14日向紫光國微發出許可類重組問詢函，其中不乏對此次收購標的持續盈利能力、產品銷售等方面的關注。
日前，記者就問詢函中的相關內容向紫光國微方面聯系采訪，但截至發稿，未獲回復。
體系內資產調整
紫光國微的上述操作，是紫光體系內的資產調整和產業統一化布局的體現。
作為紫光系旗下專注集成電路芯片設計開發、主營智能卡芯片業務的上市公司，紫光國微此前也籌劃過收購長江存儲、臺灣力成與南茂部分股權，試圖聚焦并增強主業，但均告失敗。
而更早之前的800億元的定增案也最終折戟，再加上來自監管方面的因素，也讓市場對此次紫光國微擬收購一家成立一年半的關聯公司——紫光聯盛100%股權的事項頗為關注。
據披露，此次紫光國微擬以35.51元/股的價格，向關聯方紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資發行180億元股份的方式，購買其合計持有的紫光聯盛100%股權，交易完成后，紫光國微通過紫光聯盛將間接持有其下屬的Linxens集團95.43%的股份。
天眼查信息顯示，此次交易標的的核心資產Linxens集團早在2019年4月中旬，就已被紫光集團以22億歐元(約166億元人民幣)成功收購。
據了解，此次交易的標的紫光聯盛成立于2018年5月21日，五大股東認繳人民幣180億元注冊資本，公司法定代表人和董事長均為紫光集團負責芯片板塊業務的刁石京。
不過，記者近日來到紫光國微披露的紫光聯盛注冊地，發現該地址并非實際辦公地。
而上述紫光聯盛成立的時間點，恰逢彼時外界聲稱的紫光集團對Linxens的收購事項已基本談妥之際。
在接受記者采訪的諸多投資行業人士以及智能安全芯片從業人員看來，紫光國微的上述操作，是紫光體系內的資產調整和產業統一化布局的體現，既有產業鏈布局的考慮，也是上市公司資本運作的一種常規操作形式。
同時，新鼎資本創始人張弛也向本報記者提及：“其實這應該是在做業務布局上的調整，這就是一個內部的倒手操作，想要將其芯片業務統一裝到上市公司紫光國微中去。”
“一般要收購一項資產，不會直接以上市公司作為平臺來收購，因為由上市公司作為直接交易主體來收購的話，需要公告、經過股東大會審議通過等各種流程，太復雜，也容易引起一些競爭對手出現，一般都是先由非上市實體公司來進行，規范化運營一段時間后，再賣給上市公司，以實現原來的收購實體的退出。把資產裝入上市公司，也有可能有利于二級市場的股價。”張弛補充談到。
從Wind金融終端也可以看到，2019年4月中旬紫光集團的該項收購案落定、2019年5月中旬紫光國微簽署購買紫光聯盛資產協議前夕，2019年6月初紫光國微發布收購預案之際，紫光國微高管閻永江出現多筆減持，清華大學下屬的同方股份也在2018年3月紫光集團收購Linxens集團事項基本已經確定前出現大筆減持，套現超過3億元。
對于上述減持行為，紫光國微方面向記者表示，過往股票減持主要是高管親屬源于其自身的資金需求的操作，不是高管本人。減持并非發生在敏感期，且均符合相關監管要求。同方股份的減持為其自主行為，公司不便回應。
收購案引監管問詢
此次紫光國微收購紫光聯盛，頗有點“無奈”的意味。
這項被諸多受訪人士看好的收購案，也引起了深交所的問詢。
在深交所針對此次交易的十幾項問詢中，涉及到此次紫光國微幾大交易對手方的業績承諾問題，以及收購標的紫光聯盛的諸多事宜，這其中包括紫光聯盛的大額商譽是否存在減值風險、凈利潤逐年下降、下屬的法國Lully A股權質押、下屬的法國Linxens訴訟案問題、Linxens集團微連接器產品是否滯銷等事項。
在這些問題中，深交所對于標的公司凈利潤逐年下降，從而對其持續盈利能力的影響，以及收購標的核心資產Linxens集團微連接器產品是否存在滯銷的問詢，都格外引人注意。
從紫光國微此前披露的草案中可以看到，紫光聯盛2017年度、2018年度和2019年半年度凈利潤逐年下滑，分別為8.17億元、6.17億元、1.48億元。
此外，如不考慮股份支付費用的影響，交易對方承諾紫光聯盛2020年度凈利潤不低于7.88億元；2020年度、2021年度累計凈利潤不低于18.47億元；2020年度、2021年度和2022年度，3年累計凈利潤不低于32.32億元。
Linxens集團微連接器產品的單價、銷量、產能利用率、產銷率等指標也均呈下降趨勢，其中，2017年度、2018年度和2019年半年度的產能利用率分別為83.51%、86.91%、75.66%；產銷率分別為106.71%、97.30%、93.41%；存貨周轉率也逐年下降，分別為7.22次/年、5.98次/年、2.66次/年。
對此，本報記者向紫光國微、紫光集團方面予以采訪，紫光集團品牌部稱“根據規定，重組完成前不能接受采訪”；紫光國微方面截至記者發稿時也并未予以回復。
安惠投資基金經理李智佳則表示，由于各方面的因素，加上此前的一些收購失利，此次紫光國微收購紫光聯盛，頗有點“無奈”的意味。
對于此次交易，多位受訪人士分析稱，事實上，智能安全芯片市場由于不斷有新的需求，還未飽和，此次擬收購的Linxens集團主營的智能安全芯片微連接器產品，其實類似物聯網等場景中的一種橋接設備，這在未來的物聯網、智能家居等領域中，都會有應用需求。此外，Linxens還具有封裝方面的應用價值，因此，從產業鏈的角度來說，存在互補性和協同性。
