9月27日，擁有特別表決權(quán)結(jié)構(gòu)的科創(chuàng)板IPO企業(yè)——優(yōu)刻得科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)刻得”)即將上會(huì)。如果優(yōu)刻得最終成功過會(huì)，A股將迎來首家同股不同權(quán)企業(yè)。不過，對(duì)于優(yōu)刻得而言，或許業(yè)績(jī)下滑才是其更需要擔(dān)心的問題。

根據(jù)優(yōu)刻得招股書上會(huì)稿顯示，其適用的是第二套科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元”。優(yōu)刻得在提示風(fēng)險(xiǎn)時(shí)稱，“公司2019年上半年凈利潤(rùn)下滑幅度較大，可能導(dǎo)致初步詢價(jià)后計(jì)算出的總市值低于50億元。若公司初步詢價(jià)后計(jì)算出的總市值低于50億元，則存在發(fā)行被中止的風(fēng)險(xiǎn)。”

優(yōu)刻得上會(huì)腳步臨近，但真正登陸科創(chuàng)板之路可能比想象中的還要漫長(zhǎng)。“同股不同權(quán)”僅為法律問題？

在科創(chuàng)板之前，A股市場(chǎng)僅允許“同股同權(quán)”的傳統(tǒng)股權(quán)架構(gòu)，更早之前，H股市場(chǎng)也是如此。當(dāng)時(shí)市場(chǎng)有這樣的聲音，“A股及H股市場(chǎng)由于股權(quán)架構(gòu)問題，錯(cuò)過了阿里巴巴、京東等互聯(lián)網(wǎng)巨頭企業(yè)的上市。”2017年12月，港交所已經(jīng)作出了制度性的修改。而在A股市場(chǎng)上，科創(chuàng)板推出相關(guān)制度，也讓特別表決權(quán)成為可能。

一般而言，處于初創(chuàng)期的科創(chuàng)企業(yè)需要引入大規(guī)模資金投入以支撐企業(yè)發(fā)展、壯大，同股不同權(quán)能讓創(chuàng)始人始終保持控制權(quán)，避免因多輪融資而攤薄股權(quán)。

根據(jù)優(yōu)刻得招股書顯示，其于2015年在紅籌架構(gòu)下曾設(shè)置特別表決權(quán)安排，并穩(wěn)定、有效運(yùn)行約18個(gè)月。目前，公司已拆除紅籌架構(gòu)，但仍保留了同股不同權(quán)的設(shè)置。

根據(jù)設(shè)置，優(yōu)刻得共同實(shí)際控制人季昕華、莫顯峰及華琨(下稱“一致行動(dòng)人”)持有的A類股份每股擁有的表決權(quán)數(shù)量為其他股東(包括本次公開發(fā)行對(duì)象)所持有的B類股份每股擁有的表決權(quán)的5倍。也就是說，本次IPO完成后，按照可能發(fā)行的最多股數(shù)(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)計(jì)算，一致行動(dòng)人將合計(jì)持有公司20.1239%的股份及55.7463%的表決權(quán)。

但是，A類股份有嚴(yán)格規(guī)定限制：一是除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行A類股份，不得提高特別表決權(quán)比例。二是A類股份也不能在二級(jí)市場(chǎng)交易，但可以按規(guī)定轉(zhuǎn)讓。其中，一旦一致行動(dòng)人不符合法律法規(guī)要求、將A類股份轉(zhuǎn)讓或委托行使、公司控制權(quán)發(fā)生變更等，A類股份應(yīng)當(dāng)按照1：1的比例轉(zhuǎn)換為B類股份。此外，股東大會(huì)部分情形也不適用特別表決權(quán)。

根據(jù)記者了解，科創(chuàng)板平臺(tái)中，僅優(yōu)刻得及9號(hào)機(jī)器人兩家公司擁有“同股不同權(quán)”結(jié)構(gòu)，但前者尚待上會(huì)，后者遲遲未公布問詢回復(fù)，進(jìn)度均慢于其他科創(chuàng)板IPO企業(yè)，激發(fā)了市場(chǎng)對(duì)此結(jié)構(gòu)的種種猜想。有輿論認(rèn)為，監(jiān)管可能會(huì)對(duì)具有此類結(jié)構(gòu)的企業(yè)更慎重。

　　資深保薦代表人王驥躍對(duì)記者分析，“擁有特別表決權(quán)的企業(yè)在IPO程序上沒有差異，符合科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則就可以，優(yōu)刻得并不是一個(gè)特例。”他解釋，“表決權(quán)差異安排，只是一個(gè)法律問題。科創(chuàng)板在規(guī)則上對(duì)這個(gè)市場(chǎng)的發(fā)明予以承認(rèn)，并作出一定的規(guī)范性要求，保護(hù)普通投資者利益而已。也就是說，符合了相關(guān)規(guī)定后，表決權(quán)差異不會(huì)成為發(fā)行障礙，也不會(huì)是審核重點(diǎn)關(guān)心的事情。”

盡管科創(chuàng)板在制度上已經(jīng)為特別表決權(quán)的企業(yè)預(yù)留了空間，但I(xiàn)PO企業(yè)數(shù)量仍然較少。對(duì)此，興業(yè)證券認(rèn)為，“在制度剛起步的前提下，對(duì)投資者來說，這仍可能出現(xiàn)較大風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，可能采取觀望的態(tài)度。”

此前，在港交所喝到“同股不同權(quán)頭啖湯”的小米集團(tuán)和美團(tuán)點(diǎn)評(píng)的股價(jià)在2018年均表現(xiàn)不佳，曾為市場(chǎng)帶來隱憂。不過，興業(yè)證券也指出，“同股不同權(quán)的架構(gòu)并不必然導(dǎo)致公司股價(jià)下跌，科創(chuàng)板放開同股不同權(quán)的約束未必存在負(fù)面影響。”該機(jī)構(gòu)選擇推行同股不同權(quán)制度更為成熟的美股市場(chǎng)進(jìn)行對(duì)照，發(fā)現(xiàn)美股大多數(shù)同股不同權(quán)公司在2018年股價(jià)出現(xiàn)了上漲。

值得注意的是，如今，小米集團(tuán)股價(jià)比起歷史最高價(jià)22.20港元幾乎腰斬，甚至一度跌至8.28港元；而美團(tuán)點(diǎn)評(píng)股價(jià)則在今日盤中達(dá)到78.60港元的股價(jià)歷史新高，表現(xiàn)不一。

不過，上述的討論都要建立在優(yōu)刻得成功登陸科創(chuàng)板的前提下。在優(yōu)刻得自身及市場(chǎng)看來，更需要擔(dān)心的或許是業(yè)績(jī)下滑的問題。

2019年全年業(yè)績(jī)可能虧損？

根據(jù)優(yōu)刻得招股書(上會(huì)稿)顯示，該公司自主研發(fā)并提供計(jì)算、網(wǎng)絡(luò)、存儲(chǔ)等IaaS和基礎(chǔ)PaaS產(chǎn)品，以及大數(shù)據(jù)、人工智能等產(chǎn)品，通過公有云、私有云、混合云三種模式為用戶提供服務(wù)。其中，公有云為其核心業(yè)務(wù)。不過，該業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入占比從2016年度的91.43%逐年下降至2019年1-6月的80.89%，占比持續(xù)下降。

據(jù)記者了解，近年來云計(jì)算市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇。根據(jù)IDC的報(bào)告，優(yōu)刻得在中國(guó)公有云IaaS市場(chǎng)的份額由2018年上半年的4.8%下降至2018年全年的3.4%。阿里云、騰訊云等頭部機(jī)構(gòu)已經(jīng)共同占據(jù)大部分市場(chǎng)份額。

招商證券觀點(diǎn)認(rèn)為，公有云競(jìng)爭(zhēng)的本質(zhì)為研發(fā)實(shí)力的競(jìng)爭(zhēng)，互聯(lián)網(wǎng)公司具備較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，而設(shè)備商、運(yùn)營(yíng)商、小公司等將逐步退出或轉(zhuǎn)型，專攻混合云以及向云托管服務(wù)商轉(zhuǎn)型為發(fā)展方向。

優(yōu)刻得的業(yè)務(wù)變化似乎也暗合了上述邏輯，其混合云發(fā)展最為迅速，業(yè)務(wù)收入在2016年至2018年間實(shí)現(xiàn)了超過5倍的增長(zhǎng)，到2019年上半年，該業(yè)務(wù)收入占比達(dá)16%。但是，由于優(yōu)刻得混合云中機(jī)柜托管產(chǎn)品毛利率較低，其綜合毛利率下降。

而優(yōu)刻得公有云的份額下降也不單是“主動(dòng)選擇”，也受到外部影響。公司表示，由于其下游互動(dòng)娛樂和移動(dòng)互聯(lián)行業(yè)受到行業(yè)監(jiān)管政策以及C端流量紅利消退的影響，其公有云收入增速有所下降。

此外，由于為應(yīng)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)而產(chǎn)品降價(jià)、提升產(chǎn)品資源投入導(dǎo)致成本上升等原因，優(yōu)刻得2019年上半年毛利率較2018年下降9.44個(gè)百分點(diǎn)，2019年上半年凈利潤(rùn)同實(shí)際上，優(yōu)刻得的盈利情況也并不穩(wěn)定。2016年至2018年，優(yōu)刻得經(jīng)歷了扭虧為盈的歷史性轉(zhuǎn)折。然而，優(yōu)刻得又

坦言，2019年全年及以后年度存在業(yè)績(jī)持續(xù)下滑甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

優(yōu)刻得2016年至2019年上半年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。數(shù)據(jù)來源：優(yōu)刻得上會(huì)稿招股書

王驥躍稱，“科創(chuàng)板審核標(biāo)準(zhǔn)沒有要求一定要盈利，未來盈利能力是投資者的事，與審核無關(guān)；但是，盈利能力會(huì)對(duì)其估值帶來影響，投資者應(yīng)當(dāng)要考慮這個(gè)因素。”

對(duì)于優(yōu)刻得自身對(duì)在初步詢價(jià)環(huán)節(jié)市值不達(dá)要求導(dǎo)致無法上市的擔(dān)憂，王驥躍認(rèn)為“還不至于，”但“如果交易所、證監(jiān)會(huì)放行了，而投資者拒絕了優(yōu)刻得上市，將是中國(guó)證券市場(chǎng)的里程碑。”他說。