- 威馬關聯方擬入主達志科技 是否構成創業板首例借殼？
- 2019年09月18日 來源：證券時報
提要：上市剛滿三年的達志科技宣布擬易主，新主衡帕動力實控人王蕾則是威馬汽車的核心人物之一。消息一出，引發市場關注，達志科技股票9月17日復牌后一字漲停，最新市值達33.91億元。
上市剛滿三年的達志科技宣布擬易主，新主衡帕動力實控人王蕾則是威馬汽車的核心人物之一。消息一出，引發市場關注，達志科技股票9月17日復牌后一字漲停，最新市值達33.91億元。
根據交易方案，衡帕動力將擇機注入新能源動力電池資產。若本次交易實施完成，衡帕動力將成為上市公司的控股股東，受讓方的實際控制人王蕾將成為上市公司新的實際控制人。值得關注的是，此次達志科技籌劃易主或將成為創業板首例借殼的潛在案例。9月17日，達志科技收到了深交所的“閃電”問詢，要求公司核實并說明受讓方資產注入是否可能構成重組上市。
威馬汽車回應
達志科技9月16日晚間公告，公司控股股東、實際控制人蔡志華及股東劉紅霞擬將公司16.68％股份，轉讓給湖南衡帕動力合伙企業（有限合伙），每股轉讓價29.1元，轉讓價款總計5.13億元，并將公司41.2％股份表決權無條件且不可撤銷地永久授予衡帕動力行使。
工商資料顯示，衡帕動力認繳出資額為15.05 億元，其經營范圍包括自有資金進行新能源科技投資；電池科技技術服務；技術咨詢；企業形象策劃；展示展覽服務（除展銷）。雙方確認，參照達志科技停牌前的股份交易價格，經雙方友好協商確定標的股份轉讓價款總計為5.13億元。
同時，衡帕動力將擇機注入新能源動力電池資產。若本次交易實施完成，衡帕動力將成為上市公司的控股股東，受讓方的實際控制人王蕾將成為上市公司新的實際控制人。
天眼查信息顯示，衡帕動力成立于今年7月30日，其主要股東和法定代表人為凌帕新能源科技（上海）有限公司。除王蕾外，還有兩名凌帕新能源高管同時在威馬汽車科技集團有限公司（威馬汽車主體公司）任職。
而王蕾則是威馬汽車的核心人物之一，持有威馬汽車母公司威馬智慧出行科技（上海）有限公司11.73％股權，并擔任監事。此外，王蕾還是威馬汽車科技集團有限公司的監事。
對此，威馬汽車相關負責人于9月17日回應稱，威馬汽車和凌帕新能源是兩家獨立運營的企業，威馬汽車并不參與和影響凌帕新能源的日常運營與決策。收購達志科技公司是凌帕新能源獨立的公司行為，威馬汽車部分高管參與對凌帕新能源的投資屬于公司高管的個人行為。
九大問題被問詢
層層嵌套的股權關系也引發深交所對這起股權變動的關注。在9月17日下發的問詢函中，深交所就交易背景、交易方案、控制權、業績承諾等九大問題，詳細問詢了上市公司及各交易方。
深交所要求交易相關方詳細說明本次交易的背景，控股股東、實際控制人蔡志華及其一致行動人劉紅霞轉讓公司控制權的原因，以及王蕾收購上市公司的原因，衡帕動力與公司業務是否存在協同效應。
同時，深交所注意到蔡志華及劉紅霞本次放棄部分表決權等交易細節，要求說明放棄表決權的原因，放棄表決權的行為是否具備法律效力。以及蔡志華及劉紅霞與衡帕動力簽署的《表決權放棄協議》是否不可撤銷或變更等。
對于公司控制權，深交所也提出了問詢，要求交易方結合衡帕動力的股權架構、蔡志華及劉紅霞放棄表決權事項、董事會席位構成、上市公司生產經營決策方式等，說明交易完成后公司控股股東、實際控制人的認定依據及其合理性。
本次交易完成后，衡帕動力持有達志科技16.68%的股份，蔡志華及劉紅霞合計仍持有公司 50.04%的股份。深交所要求說明，本次放棄表決權事項是否為過渡期安排，如是，請說明后續股份轉讓的具體安排；如否，請說明轉讓方仍持有達志科技股份且遠高于衡帕動力持股比例的原因及合理性，未來轉讓方是否存在因利益沖突撤銷本次放棄表決權協議的可能性及相應解決方案。
此外，交易雙方為穩定上市公司控制權采取的措施及相關安排也被逐一問詢。
受讓方成立不足兩個月
“衡帕動力設立時間不足 2 個月，請受讓方說明衡帕動力是否專為本次收購而設立的合伙企業”，問詢函里還直指注入資產、重組上市等關鍵問題。
深交所表示，如不是為收購而設立，公司提供證明；如是，受讓方結合衡帕動力的存續期限等詳細說明采用新設合伙企業收購上市公司的原因及合規性。同時，上市公司詳細說明變更后實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況。
對于注入新能源動力電池資產，深交所也予以了關注。要求公司補充披露上述新能源動力電池資產的基本情況，包括但不限于相關資產的具體內容、近三年的運營情況、業務規模以及資產總額、資產凈額、可準確核算的收入或費用等主要財務數據、未來發展前景等；上述資產如為公司股權，請補充披露設立時間、注冊資本、股權結構、主營業務開展情況以及最近兩年一期主要財務數據等。
值得一提的是，深交所明確要求公司說明，結合新能源動力電池資產的具體內容、現有規模、財務狀況、股權結構等說明相關資產注入是否可能構成重組上市。
此外，在業績承諾方面，根據《股份轉讓協議》，轉讓方承諾上市公司在 2019年、2020年、2021年三年期間實現的經審計凈利潤每年均不低于3000萬元，2020年未實現的凈利潤金額以2021年實現的凈利潤優先補足；若現有業務在業績承諾期間未能實現承諾的凈利潤，則轉讓方應向受讓方補償現金。
問詢函中要求說明上述業績補償條款設置的原因、相關業績指標及補償方案設置的合理性以及具體實施程序；相關業績承諾補償金額的確認時點及會計處理方式。
