- 股份、可轉債和現金三種方式支付 康躍科技并購正豐數控創新并購和融資方式
- 2019年05月09日 來源：中國證券報
提要：康躍科技5月8日晚間公告，公司擬以6.5億元對價收購福建村宇數控科技有限公司持有的福建省正豐數控科技有限公司100%股權，同時配套募集資金預計不超過3.58億元。
康躍科技5月8日晚間公告，公司擬以6.5億元對價收購福建村宇數控科技有限公司持有的福建省正豐數控科技有限公司100%股權，同時配套募集資金預計不超過3.58億元。這筆涉及金額并不大的并購卻動用了三種支付方式，根據公司公告，公司擬向交易對方現金支付交易對價的45%，即2.93億元，其余部分采用向交易對方定向發行股份和可轉債支付；此外，在配套融資上，公司也將同時采用定向發行股份和定向可轉債兩種方式。這是證監會去年11月試點定向可轉債并購以來的又一經典案例。
創新支付、融資方式
根據預案，公司擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金相結合的方式收購正豐數控100%股權，其中交易對價的55%以發行股份及可轉換公司債券支付、交易對價的45%以現金支付。
非公開發行股份支付對價部分，公司采取向交易對象福建村宇定向發行的方式進行，發行價格參照董事會決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即11.69元/股，確定發行價格為12元/股。定向可轉債發行對象也為福建村宇，福建村宇以其持有的部分標的公司股權認購，初始轉股價為12元/股。但對于可轉債的票面利率、債券期限、付息的期限和方式、轉股期限、轉股價格修正條款、贖回條款、回售條款、強制轉股條款等事項將由雙方進一步協商確定。
配套募資部分，公司擬向不超過5名特定投資者非公開發行股份及可轉債，發行對象以現金方式認購。非公開發行股份的定價基準日為非公開發行股票發行期首日，配套募資可轉債的初始轉股價參照配套募資發行股份的定價標準。配套募資擬用于支付本次交易中的現金對價、相關中介機構費用、補充上市公司流動資金等。
福建村宇承諾此次發行取得的公司股份及可轉債自上市之日起36個月內及業績補償義務、減值測試補償義務履行完畢之日前不得轉讓。
本次交易前，公司控股股東壽光市康躍投資有限公司持股比例為45.39%，郭錫祿通過康躍投資實際控制公司，為公司實際控制人。本次交易完成后，不考慮募集配套資金，康躍投資預計仍持有公司40%以上的股份，仍為上市公司控股股東，郭錫祿仍為上司公司實際控制人。
2018年11月1日，證監會表示將試點定向可轉債并購支持上市公司發展以來，定向可轉債已經越來越多被納入并購重組預案中，在對價支付和配套融資中，根據公司需要，組合或單獨使用定向發行股份和定向可轉債。不完全統計，迄今為止市場上已經有賽騰股份、長春高新、中國動力、新勁剛、雷科防務、華昌達等多家上市公司在并購方案中采用了定向可轉債。目前，作為定向可轉債的“吃螃蟹者”，賽騰股份發行可轉債、股份及支付現金購買資產申請從受理到過會，僅用時40天，其效率之高自然引發市場效仿。
但對于這一創新方式，康躍科技也在重組預案中做出了幾點風險提示。公司表示，可轉換公司債券在配套募集資金中的使用屬于先例較少事項，可轉債條款及適用安排后續可能發生修訂或調整。此外，可轉債本身的屬性決定了這一產品存在本息兌付風險、債券到期后未能轉股的風險以及轉股后對每股收益的攤薄風險。
外延式擴張戰略持續推進
預案顯示，公司此次并購的正豐數控是一家創業型公司，成立于2014年，成立至今一直專注于高檔數控機床磁懸浮加工中心的技術研發，產品主要應用于消費電子產品、汽車模具、醫療器械、航空航天、五金及工裝模具的加工，產品質量達到國內外同類產品的先進水平。截至預案簽署日，正豐數控已取得2項發明專利、25項實用新型專利和3項外觀設計專利，并成功將相關技術及工藝運用于產品的設計和生產過程。
正豐數控通過上海博世力士樂液壓及自動化有限公司與德國博世力士樂Rexroth公司建立了良好的合作關系。德國博世力士樂Rexroth公司是世界知名的傳動與制控公司，在工業液壓、電子傳動與控制、線性傳動與組裝技術、氣動、液壓傳動服務以至行走機械液壓方面居世界領先地位?；诹己玫暮献麝P系，標的公司能夠充分利用德國博世力士樂Rexroth公司在數控系統、電機、線軌帶光柵尺及驅動器等配套方面的先進技術，為客戶提供更加契合實際需求的高檔數控機床。
作為一家剛剛走出初創期的公司，正豐數控前兩年的凈利潤并不高， 2017年、2018年營業收入分別為5573.87萬元和12677.41萬元，凈利潤分別為849.72萬元和2010.18萬元，收入規模和盈利水平保持較快增長。
福建村宇對正豐數控2019年度、2020年度、2021年度做出業績承諾，三年實現凈利潤分別不低于5300萬元、7400萬元、9400萬元。同時在業績補償期滿后進行減值測試，當觸發業績補償條款或減值補償條款時，福建村宇將按照可轉債、股份和現金的順序進行補償。
康躍科技上市前主要從事渦輪增壓器產品制造，2014年上市后秉持內生式成長與外延式擴張并重的發展戰略，積極尋求外延式擴張機會，產業領域瞄準智能裝備制造行業。2017年，公司首次利用資本市場收購羿珩科技，成功進入智能裝備制造領域，實現內燃機配套產品生產與裝備制造的雙輪驅動業務格局。交易完成后，公司2017年度、2018年度營業收入分別為74415.48萬元、88102.24萬元，同比增長216.84%、18.39%；2017年度、2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6971.70萬元、10198.85萬元，同比增長1551.62%、46.29%。此次涉足數控機床行業，也是公司外延式擴張戰略的又一次落地。
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