- 愛旭科技擬67億元借殼 ST新梅遭上交所火速問詢直指核心問題
- 2019年01月09日 來源：證券時報
提要：ST新梅披露重組預案，公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產（預估值5億元），與愛旭科技100%股權的等值部分進行置換，置入和置出資產差額部分以發行股份方式購買。
交易所的問詢函一向都以又快又準著稱。ST新梅發布愛旭科技擬67億元借殼的重組預案后，火速遭上交所問詢。
1月7日晚間，ST新梅披露重組預案，公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產（預估值5億元），與愛旭科技100%股權（預估值不高于67億元）的等值部分進行置換，置入和置出資產差額部分以發行股份方式購買。愛旭科技從事太陽能晶硅電池研發、生產和銷售，交易完成后，公司將轉型進入太陽能光伏行業；控股股東及實控人將變更為陳剛。此次交易構成重組上市。
1月8日，ST新梅復牌，至今連續兩天一字漲停。就在當天，上交所公司監管一部火速發出問詢函，對ST新梅借殼方案進行全方位掃描后，要求公司對擬借殼的愛旭科技資產估值高、業績承諾增幅大、行業政策變動多等風險事項進行說明和補充披露。
預案披露，愛旭科技2016年至2018年分別實現凈利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元。在業績基數較低、增長不穩定的情況下，業績承諾人卻承諾愛旭科技2019年、2020年和2021年實現的凈利潤分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元，未來三年凈利潤總和將超過20億元。
對此，上交所要求公司結合歷史業績、現有產能及利用率、新增產能計劃等，說明承諾業績的可實現性，并進行重大風險提示；如果本次重組未能在2019年12月31日前完成，要求補充披露2022年的業績承諾金額。其中，對于愛旭科技正在推進的天津一期和義烏二期項目，上交所要求補充披露其規劃產能、預計投產及出貨時間安排，是否存在產能無法充分利用的風險；以及兩個項目的投資額、投資計劃安排、投資資金來源，是否會對未來業績增長造成負面影響。
愛旭科技所在光伏行業面臨的經營風險同樣受到上交所重點問詢。上交所要求補充披露其行業競爭地位、核心競爭力等信息。隨著國內單晶PERC太陽能電池的現貨價格從2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦，考慮到終端電站安裝需求及政策變化影響，電池片產品價格有可能出現大幅波動，上交所要求公司結合光伏下游行業補貼、上網電價等政策變化和未來發展趨勢，補充披露產品成本能夠保持同行業優勢的措施及可行性；分析電池片價格下跌對毛利率、及整體盈利水平的影響。對于公司主營產品，上交所也要求補充披露良品率、轉換效率等關鍵技術指標以及量產規模、出貨量等經營性指標。
值得注意的是，愛旭科技歷史上進行過較頻繁的增資與股權轉讓，最近一次是在2019年1月5日，愛旭科技估值約為52.6億元，距兩年前股權轉讓時的20億元估值增長一倍多，而這次重組資產預估值約達67億元，估值繼續提高約15億元。對此，上交所要求補充披露愛旭科技歷次股權轉讓背景與估值依據及合理性，并重點說明2019年1月的股權轉讓與同時進行的重組之間估值存在約15億元差異的原因及合理性。
此外，上交所還要求ST新梅補充披露主要交易對方穿透至最終出資人的情況，并說明是否存在“三類股東”的情形，是否存在杠桿、分級、嵌套等情形，并對天創海河基金按約定提供3000萬元誠意金的相關情況也進行了追問。
