- 股價異動公告“睜眼說瞎話” 祥源文化被公開譴責
- 2019年02月19日 來源：證券時報
提要：2015年9月25日，公司原實際控制人、時任董事長孔德永開始與上?？炱辆W絡科技有限公司（簡稱“上?？炱痢保┥陶勈召徥乱?。
祥源文化（原萬家文化）的信息披露問題不僅只存在于龍薇文化對公司的那次收購。因嚴重滯后披露對上?？炱恋闹卮笫召?，祥源文化及其控股股東祥源實業、公司原實際控制人、時任董事長孔德永被上交所公開譴責。而這一案例情節嚴重之處在于，在收購過程中，公司兩度發布股價異動公告，但對此項構成重大重組的交易，相關方在對股價異動公告的回函中“只字未提”，已經構成了虛假記載。而在最近12個月內，公司和孔德永已因龍薇文化收購過程中的信息披露問題被上交所公開譴責。此次再次被查證違規，由此被上交所從重處罰。
兩度回函都未說真話
2015年9月25日，公司原實際控制人、時任董事長孔德永開始與上?？炱辆W絡科技有限公司（簡稱“上?？炱痢保┥陶勈召徥乱恕?月30日，孔德永向上?？炱涟l送《合作框架協議20150929》，約定祥源文化擬通過支付現金并發行股份的方式以不低于上?？炱?015年實際凈利潤15倍市盈率的價格收購其100%股權。
此后，孔德永就收購事項與上?？炱良跋嚓P中介方進行了多次溝通，并簽訂了相關保密協議。12月31日，祥源實業與上?？炱良捌涔蓶|簽訂《股權收購戰略合作備忘錄》（簡稱“《合作備忘錄》”），約定祥源實業擬提議公司以不低于上海快屏2016年度承諾凈利潤（7000萬元）15倍市盈率的價格購買上?？炱?00%股權，即交易金額將不低于10.5億元，占祥源文化2014年12月31日經審計資產總額6.47億元的比重超過50%。
此次交易構成重大資產重組，應當及時予以披露。但是，公司直至2016年6月18日，才對涉及收購上海快屏100%股權的重組框架方案的重大信息予以披露。
祥源文化并非沒有披露信息的機會，但公司在兩次披露股價異動公告中都只字未提。收購上?？炱疗陂g，公司股價分別于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，兩次出現連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計達到20%的情況，構成股票交易異常波動，公司兩次披露股票交易異常波動公告，及祥源實業關于核實公司股票交易異常波動情況的復函，披露信息均稱公司、控股股東及原實際控制人不存在應披露而未披露事項。
經核實，公司擬收購上?？炱恋慕灰捉痤~巨大，達到重大資產重組標準，對公司生產經營將產生重大影響，是影響市場及投資者決策的重大信息，公司應當及時予以披露。公司及其原實際控制人、時任董事長孔德永在籌劃上述重大事項，并簽訂帶有價格確定條款的《合作備忘錄》時，均未及時披露相關重大信息。公司信息披露不及時，嚴重損害了投資者知情權。
進一步細節顯示，2015年12月3日公司股價第一次異常波動前，孔德永已多次與上?？炱辽陶労献魇乱瞬l送《合作框架協議20150929》，就收購上?？炱恋姆绞胶蛢r格進行了約定。2015年12月23日前后，負責盡職調查事宜的中介團隊進駐上?？炱?。2015年12月3日至12月29日，公司披露股票交易異常波動公告和控股股東、原實際控制人復函時，應當就上述重大事件予以披露。而相關披露信息均稱公司、控股股東及原實際控制人不存在應披露而未披露事項，與其正在進行重大事件的事實嚴重不符，存在虛假記載情形。
上交所指出，收購上海快屏股權，是對公司股價及投資者決策造成重大影響的事項。公司及控股股東、原實際控制人在籌劃上述重大事項期間，公司股價出現異常波動，公司、原實際控制人及控股股東未認真對重組相關重大事項予以核實，未審慎評估重大事項影響并予以及時披露，嚴重損害投資者的知情權，相關虛假記載對投資決策可能產生重大誤導，嚴重損害了投資者利益。
觸發從重情節
公司重大收購事項披露不及時，股價異常波動公告存在虛假記載，嚴重損害投資者知情權，上述違規行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》等規定。
上交所認為，祥源實業作為公司控股股東，在籌劃收購過程中，未及時督促并配合公司履行信息披露義務。孔德永是收購事項的主導人，也是信息披露的主要負責人，其未能審慎核實并督促公司對上述重組重大事項予以披露。且上述兩方主體對公司《關于股票異常波動的問詢函》的回復中存在虛假記載，嚴重損害投資者知情權，可能對投資者決策產生重大誤導。
此外，在最近12個月內，公司因西藏龍薇文化傳媒有限公司收購公司股權過程中，相關信息披露存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，嚴重損害投資者知情權，被上交所予以公開譴責。時任公司董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權轉讓事項，且未能勤勉盡責被予以公開譴責，并公開認定五年不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。公司及相關責任人短期內再次被查證存在嚴重信息披露違規行為，屬于從重處理情節。
鑒于上述違規事實和情節，上交所對祥源文化，其控股股東祥源實業，原實際控制人、時任董事長孔德永予以公開譴責，并公開認定孔德永終身不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
