- 紫鑫藥業(yè)控股股東國(guó)藥兆祥被通報(bào)批評(píng) 違規(guī)減持股份等
- 2022年04月01日 來源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)
提要：深交所網(wǎng)站日前發(fā)布的《關(guān)于對(duì)國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》顯示，經(jīng)查明，吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫鑫藥業(yè)”）控股股東國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)藥兆祥”）存在以下違規(guī)行為。
深交所網(wǎng)站日前發(fā)布的《關(guān)于對(duì)國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》顯示，經(jīng)查明，吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫鑫藥業(yè)”）控股股東國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)藥兆祥”）存在以下違規(guī)行為：
一、未按規(guī)定披露權(quán)益變動(dòng)公告。根據(jù)紫鑫藥業(yè)于2021年10月21日披露的公告，國(guó)藥兆祥于2021年10月19日通過受托表決權(quán)的方式成為紫鑫藥業(yè)控股股東，紫鑫藥業(yè)實(shí)際控制人同時(shí)發(fā)生變更。國(guó)藥兆祥在成為紫鑫藥業(yè)控股股東后，未按照《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修訂）》的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告和公告義務(wù)。
二、違規(guī)減持股份。根據(jù)紫鑫藥業(yè)于2022年1月22日披露的公告，國(guó)藥兆祥于2021年12月21日至2021年12月22日期間通過集中競(jìng)價(jià)交易方式減持紫鑫藥業(yè)股份1000萬股，占紫鑫藥業(yè)總股本的0.78%，減持金額合計(jì)3061.32萬元。上述減持行為違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修訂）》第七十四條的規(guī)定。
國(guó)藥兆祥上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.8條、第11.8.1條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條和深交所《上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》第二十條、第四十條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過，決定對(duì)國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司給予通報(bào)批評(píng)的處分。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，紫鑫藥業(yè)于2007年3月2日在深交所掛牌，截至2021年11月3日，敦化市康平投資有限責(zé)任公司為第一大股東，持股2.10億股，持股比例16.43%， 國(guó)藥兆祥為第七大股東，持股1000萬股，持股比例0.78%。
紫鑫藥業(yè)2021年10月21日發(fā)布《關(guān)于公司實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告》稱，2021年10月19日，公司控股股東敦化市康平投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“康平投資”）與國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，康平投資將其持有的公司2.85億股，占股本總額22.28%的股份（其中4175.13萬股，占股本總額3.26%的股份，已經(jīng)被司法拍賣，尚未辦理過戶登記，股份數(shù)以行權(quán)時(shí)實(shí)際持有股份數(shù)為準(zhǔn)）對(duì)應(yīng)的投票表決權(quán)，包括但不限于股東提案權(quán)、股東表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利委托給國(guó)藥兆祥行使。國(guó)藥兆祥同意代為行使上述股份的表決權(quán)。本次變更后郭春生不再為公司實(shí)際控制人；本次表決權(quán)被委托方國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司為國(guó)藥藥材股份有限公司全資子公司，因目前國(guó)藥藥材股份有限公司處在股份變更階段，公司實(shí)際控制人待國(guó)藥藥材股份有限公司股份變更后確認(rèn)。
同日，公司控股股東康平投資的股東郭榮、劉瑞寶、仲桂蘭分別與國(guó)藥兆祥簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，郭榮將其持有的康平投資占股本總額29.5382%的股份；劉瑞寶將其持有的康平投資占股本總額6.3515%的股份；仲桂蘭將其持有的康平投資占股本總額
24.2603%的股份對(duì)應(yīng)的投票表決權(quán)，包括但不限于股東提案權(quán)、股東表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利委托給國(guó)藥兆祥行使。國(guó)藥兆祥同意代為行使上述股份的表決權(quán)。國(guó)藥兆祥成為康平投資的控股股東。
紫鑫藥業(yè)2022年1月22日發(fā)布《關(guān)于公司控股股東違規(guī)減持公司股份的補(bǔ)充更正公告》稱，公司于2022年1月10日獲知控股股東國(guó)藥兆祥因相關(guān)工作人員未準(zhǔn)確掌握法律法規(guī)誤操作，于2021年12月21日至2021年12月22日通過集中競(jìng)價(jià)交易方式減持所持有的紫鑫藥業(yè)股票1000萬股，占紫鑫藥業(yè)總股本0.78%，成交均價(jià)3.06
元/股，成交金額為3061.32萬元。國(guó)藥兆祥違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》中第七十四條規(guī)定，發(fā)生了違規(guī)減持公司股票的情形，國(guó)藥兆祥及相關(guān)工作人員已進(jìn)行了深刻自查和反省，并就因此造成的影響表示誠(chéng)摯歉意。國(guó)藥兆祥承諾將本次違規(guī)操作股票收益所得價(jià)款404.42萬元全部上繳歸上市公司所有。
《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修訂）》第七十四條規(guī)定：在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?8個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述18個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。
深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定。
深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.8條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司股東買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。
深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第11.8.1條規(guī)定：在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%以上的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動(dòng)涉及《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)情形的，該股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，并及時(shí)通知公司披露提示性公告。公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，及時(shí)對(duì)外披露公告。
深交所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)方違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
（一） 通報(bào)批評(píng)；
（二） 公開譴責(zé)。
深交所《上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》第二十條規(guī)定：上市公司收購(gòu)人及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的信息披露義務(wù)人，未按照《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告、公告等信息披露義務(wù)，或者在報(bào)告、公告等文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，情節(jié)嚴(yán)重的，本所對(duì)相關(guān)信息披露義務(wù)人予以公開譴責(zé)，未達(dá)到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形予以通報(bào)批評(píng)。
深交所《上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》第四十條規(guī)定：上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等違反承諾，或者違反《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律法規(guī)及本所業(yè)務(wù)規(guī)則買賣股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，本所綜合考慮其違規(guī)金額、比例，以及造成的市場(chǎng)影響等，對(duì)相關(guān)當(dāng)事人予以公開譴責(zé)或者通報(bào)批評(píng)。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司給予通報(bào)批評(píng)處分的決定
當(dāng)事人：
國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司，住所：吉林省長(zhǎng)春市南關(guān)區(qū)平陽街34號(hào)原中共長(zhǎng)春市委黨校5號(hào)樓217室，吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司控股股東。
經(jīng)查明，吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱紫鑫藥業(yè)）控股股東國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)藥兆祥）存在以下違規(guī)行為：
一、未按規(guī)定披露權(quán)益變動(dòng)公告
根據(jù)紫鑫藥業(yè)于2021年10月21日披露的公告，國(guó)藥兆祥于2021年10月19日通過受托表決權(quán)的方式成為紫鑫藥業(yè)控股股東，紫鑫藥業(yè)實(shí)際控制人同時(shí)發(fā)生變更。國(guó)藥兆祥在成為紫鑫藥業(yè)控股股東后，未按照《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修訂）》的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告和公告義務(wù)。
二、違規(guī)減持股份
根據(jù)紫鑫藥業(yè)于2022年1月22日披露的公告，國(guó)藥兆祥于2021年12月21日至2021年12月22日期間通過集中競(jìng)價(jià)交易方式減持紫鑫藥業(yè)股份1，000萬股，占紫鑫藥業(yè)總股本的0.78%，減持金額合計(jì)3，061.32萬元。上述減持行為違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修訂）》第七十四條的規(guī)定。
國(guó)藥兆祥上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.8條、第11.8.1條的規(guī)定。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條和本所《上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》第二十條、第四十條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過，本所作出如下處分決定：
對(duì)國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司給予通報(bào)批評(píng)的處分。
對(duì)于國(guó)藥兆祥（長(zhǎng)春）醫(yī)藥有限公司上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開。
深圳證券交易所
2022年3月30日
