- 紫鑫藥業控股股東國藥兆祥被通報批評 違規減持股份等
- 2022年04月01日 來源：中國經濟網
提要：深交所網站日前發布的《關于對國藥兆祥（長春）醫藥有限公司給予通報批評處分的決定》顯示，經查明，吉林紫鑫藥業股份有限公司（以下簡稱“紫鑫藥業”）控股股東國藥兆祥（長春）醫藥有限公司（以下簡稱“國藥兆祥”）存在以下違規行為。
深交所網站日前發布的《關于對國藥兆祥（長春）醫藥有限公司給予通報批評處分的決定》顯示，經查明，吉林紫鑫藥業股份有限公司（以下簡稱“紫鑫藥業”）控股股東國藥兆祥（長春）醫藥有限公司（以下簡稱“國藥兆祥”）存在以下違規行為：
一、未按規定披露權益變動公告。根據紫鑫藥業于2021年10月21日披露的公告，國藥兆祥于2021年10月19日通過受托表決權的方式成為紫鑫藥業控股股東，紫鑫藥業實際控制人同時發生變更。國藥兆祥在成為紫鑫藥業控股股東后，未按照《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》的相關規定及時履行報告和公告義務。
二、違規減持股份。根據紫鑫藥業于2022年1月22日披露的公告，國藥兆祥于2021年12月21日至2021年12月22日期間通過集中競價交易方式減持紫鑫藥業股份1000萬股，占紫鑫藥業總股本的0.78%，減持金額合計3061.32萬元。上述減持行為違反了《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第七十四條的規定。
國藥兆祥上述行為違反了深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.8條、第11.8.1條的規定。鑒于上述違規事實及情節，依據深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第16.2條和深交所《上市公司自律監管指引第12號——紀律處分實施標準》第二十條、第四十條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，決定對國藥兆祥（長春）醫藥有限公司給予通報批評的處分。
經中國經濟網記者查詢發現，紫鑫藥業于2007年3月2日在深交所掛牌，截至2021年11月3日，敦化市康平投資有限責任公司為第一大股東，持股2.10億股，持股比例16.43%， 國藥兆祥為第七大股東，持股1000萬股，持股比例0.78%。
紫鑫藥業2021年10月21日發布《關于公司實際控制人發生變更的公告》稱，2021年10月19日，公司控股股東敦化市康平投資有限責任公司（以下簡稱“康平投資”）與國藥兆祥（長春）醫藥有限公司簽署了《表決權委托協議》，康平投資將其持有的公司2.85億股，占股本總額22.28%的股份（其中4175.13萬股，占股本總額3.26%的股份，已經被司法拍賣，尚未辦理過戶登記，股份數以行權時實際持有股份數為準）對應的投票表決權，包括但不限于股東提案權、股東表決權等相關權利委托給國藥兆祥行使。國藥兆祥同意代為行使上述股份的表決權。本次變更后郭春生不再為公司實際控制人；本次表決權被委托方國藥兆祥（長春）醫藥有限公司為國藥藥材股份有限公司全資子公司，因目前國藥藥材股份有限公司處在股份變更階段，公司實際控制人待國藥藥材股份有限公司股份變更后確認。
同日，公司控股股東康平投資的股東郭榮、劉瑞寶、仲桂蘭分別與國藥兆祥簽署了《表決權委托協議》，根據協議，郭榮將其持有的康平投資占股本總額29.5382%的股份；劉瑞寶將其持有的康平投資占股本總額6.3515%的股份；仲桂蘭將其持有的康平投資占股本總額
24.2603%的股份對應的投票表決權，包括但不限于股東提案權、股東表決權等相關權利委托給國藥兆祥行使。國藥兆祥同意代為行使上述股份的表決權。國藥兆祥成為康平投資的控股股東。
紫鑫藥業2022年1月22日發布《關于公司控股股東違規減持公司股份的補充更正公告》稱，公司于2022年1月10日獲知控股股東國藥兆祥因相關工作人員未準確掌握法律法規誤操作，于2021年12月21日至2021年12月22日通過集中競價交易方式減持所持有的紫鑫藥業股票1000萬股，占紫鑫藥業總股本0.78%，成交均價3.06
元/股，成交金額為3061.32萬元。國藥兆祥違反了《上市公司收購管理辦法》中第七十四條規定，發生了違規減持公司股票的情形，國藥兆祥及相關工作人員已進行了深刻自查和反省，并就因此造成的影響表示誠摯歉意。國藥兆祥承諾將本次違規操作股票收益所得價款404.42萬元全部上繳歸上市公司所有。
《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第七十四條規定：在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后18個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。
深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定。
深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第3.1.8條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。上市公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。
深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第11.8.1條規定：在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%以上的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動涉及《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規定的收購或者股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告和公告義務，并及時通知公司披露提示性公告。公司應當在知悉上述收購或者股份權益變動時，及時對外披露公告。
深交所《股票上市規則（2020年修訂）》第16.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及相關方違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：
（一） 通報批評；
（二） 公開譴責。
深交所《上市公司自律監管指引第12號——紀律處分實施標準》第二十條規定：上市公司收購人及相關股份權益變動的信息披露義務人，未按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關規定及時履行報告、公告等信息披露義務，或者在報告、公告等文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，情節嚴重的，本所對相關信息披露義務人予以公開譴責，未達到公開譴責標準的，本所可以視情形予以通報批評。
深交所《上市公司自律監管指引第12號——紀律處分實施標準》第四十條規定：上市公司股東、董事、監事、高級管理人員等違反承諾，或者違反《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規及本所業務規則買賣股票或者其他具有股權性質的證券，本所綜合考慮其違規金額、比例，以及造成的市場影響等，對相關當事人予以公開譴責或者通報批評。
以下為原文：
關于對國藥兆祥（長春）醫藥有限公司給予通報批評處分的決定
當事人：
國藥兆祥（長春）醫藥有限公司，住所：吉林省長春市南關區平陽街34號原中共長春市委黨校5號樓217室，吉林紫鑫藥業股份有限公司控股股東。
經查明，吉林紫鑫藥業股份有限公司（以下簡稱紫鑫藥業）控股股東國藥兆祥（長春）醫藥有限公司（以下簡稱國藥兆祥）存在以下違規行為：
一、未按規定披露權益變動公告
根據紫鑫藥業于2021年10月21日披露的公告，國藥兆祥于2021年10月19日通過受托表決權的方式成為紫鑫藥業控股股東，紫鑫藥業實際控制人同時發生變更。國藥兆祥在成為紫鑫藥業控股股東后，未按照《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》的相關規定及時履行報告和公告義務。
二、違規減持股份
根據紫鑫藥業于2022年1月22日披露的公告，國藥兆祥于2021年12月21日至2021年12月22日期間通過集中競價交易方式減持紫鑫藥業股份1，000萬股，占紫鑫藥業總股本的0.78%，減持金額合計3，061.32萬元。上述減持行為違反了《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第七十四條的規定。
國藥兆祥上述行為違反了本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.8條、第11.8.1條的規定。
鑒于上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則（2020年修訂）》第16.2條和本所《上市公司自律監管指引第12號——紀律處分實施標準》第二十條、第四十條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
對國藥兆祥（長春）醫藥有限公司給予通報批評的處分。
對于國藥兆祥（長春）醫藥有限公司上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。
深圳證券交易所
2022年3月30日
