25日晚間，上海證券交易所發布《關于對老百姓大藥房連鎖股份有限公司收購河北華佗藥房51%股權事項的問詢函》，要求老百姓結合此次交易高溢價、高商譽的特點，補充說明本次股權收購的必要性與合理性，以及此次交易對公司后續經營是否存在影響。

上交所提到，2021年8月25日，你公司公告稱，擬以自有資金人民幣14.28億元(含貸款)收購張維軍、田金萍、馬志榮和郭智宏(以下簡稱交易對方)持有的河北華佗藥房醫藥連鎖有限公司(以下簡稱華佗藥房或標的公司)51%的股權。

上交所要求老百姓核實并補充披露以下事項：

一、評估作價與業績承諾問題

1.根據公告，華佗藥房股東全部權益采用收益法評估價值為27.98億元，增值率為1128.65%；采用市場法評估價值為29.26億元，增值率為1184.86%。

本次交易價格參照收益法評估結果并經雙方友好協商，確定標的公司100%股權整體價值為28億元。本次交易預計形成新商譽約13億元，公司總體商譽將達到47億元；上市公司截至2021年6月30日的歸母凈資產僅為42.87億元，若標的公司未來業績不及預期，公司存在商譽減值風險。

上交所要求公司補充披露：(1)主要評估依據和測算過程，包括評估假設、預期未來各年度收益或現金流量、銷售毛利率等重要評估參數、評估計算模型所采用的折現率等，充分說明有關評估依據和參數確定的理由，并補充披露評估說明；(2)列示交易標的近三年營業收入和凈利潤等主要財務數據，結合往期業績增速與預測增速，說明預測期收入和利潤增長率的確定依據與可實現性，結合同行業情況，說明是否已充分考慮相關行業發展趨勢、政策與經營管控風險；(3)結合同行業可比公司、可比交易以及上市公司此前收購情況，說明標的公司評估大幅溢價的原因及合理性，并結合標的公司在資產構成、房產租賃等方面與同行業公司的差異性進行量化分析，請評估師發表意見；(4)結合上一問題，說明標的公司輕資產運營程度和經營模式是否明顯異于同行業，是否會對標的公司自身經營的穩定性和持續性產生不利影響；(5)列示公司上市以來交易金額5000萬元以上的并購投資情況，包括交易時間、交易價格、評估方法與評估溢價率，交易市盈率，以及相應的商譽原值、減值和計提情況等。

2.根據公告，交易對方對華佗藥房2022年至2024年含稅銷售額和凈利潤分別作出業績承諾，若承諾業績未達到90%或凈利潤累計未達成承諾數的90%則調整估值，并由交易對方采用現金或股權方式進行補償。

上交所要求老百姓補充披露：1)列示并說明承諾凈利潤金額與評估預測金額是否一致，以及100%業績承諾金額與設置90%折扣補償標準的主要考慮，相關承諾是否審慎、是否會對投資者產生誤導；(2)結合前述問題，說明本次交易定價是否以承諾金額的100%而非承諾金額90%的補償標準作為參考依據，并說明合理性。

3.根據公告，本次交易約定標的公司交割日凈資產不低于2.675億元；約定如交割日標的公司凈資產高于2.675億元，上市公司需按比例向交易對方補償；約定標的公司過渡期產生的收益歸上市公司所有，虧損由交易對方承擔。

上交所要求老百姓補充披露：(1)標的公司交割日凈資產不低于2.675億元的確定依據與合理性，與公司前期收購交易中相關標準是否存在顯著差異；(2)本次交易約定的“上市公司在標的公司凈資產高于2.675億元時的補償義務”以及“標的公司過渡期產生的收益歸上市公司所有”兩項安排是否自相矛盾，請予以進一步明確。

二、商標流失與潛在擔保風險

4.根據公告，華佗藥房部分“華佗藥房及圖”商標自2019年起存在商標確權糾紛，該案目前在再審程序之中，存在商標流失的風險。若再審敗訴，目標公司將不能再使用“華佗藥房”或“華佗藥房及圖”商標，可能對目標公司經營有一定影響。同時，交易約定“處理訴訟所需支付的費用在交割日后由交易對方承擔”“交割日后，目標公司因使用‘華佗藥房’商標和字號所引起的侵權賠償和費用由交易對方承擔。”

上交所指出，老百姓要補充披露：(1)華佗藥房部分“華佗藥房及圖”商標確權糾紛的具體情況，包括標的公司開始使用相關商標的時間、范圍，訴訟主體、訴訟過程與一二審訴訟結果等；(2)結合品牌價值在藥店經營中的重要性以及公司前期收購藥店商標使用和變更的實際情況，說明相關商標流失風險是否會對標的公司現有客戶粘性和后續經營造成較大不利影響；(3)本次交易作價是否考慮到“華佗藥房及圖”的商標價值，并說明合理性，請評估師發表意見；(4)明確交割日前所產生的相關訴訟費用、侵權賠償費用的具體承擔安排。

5.根據公告，華佗藥房存在對交易對方的連帶擔保責任，擔保金額7000萬元，且目前相關案件仲裁庭審已經結束，尚未裁決。同時，交易對方承諾截止交割日標的公司及所屬各級子公司無對外擔保。

上交所要求老百姓補充披露：(1)相關連帶擔保責任的具體情況，包括交易背景、擔保條款以及具體仲裁過程等；(2)交易對方解決上述潛在擔保責任的具體時間和措施，公司是否已要求其對相關承諾設置具體可行的保障措施；(3)說明本次交易作價是否已充分考慮上述擔保風險，請評估師發表意見。

三、相關財務數據與整合安排

6.根據公告，標的公司截至評估基準日的未分配利潤金額1.1億元，應付股利1.2億元，貨幣資金4953.12萬元。租賃負債5914.65萬元，使用權資產1.33億元。此外，應收賬款1.69億元中，包括醫保款1.06億元，應收企業貨款662.67萬元、應收醫院及衛生院貨款5506.37萬元。

上交所請公司補充披露：1)結合標的公司往年分紅情況和標的公司貨幣資金狀況，說明在交易對方擬保留少數股權共同發展的背景下，本次大額分紅的主要考慮與分紅資金來源，是否會增加標的公司經營成本、出現借款分紅等情況，上述影響是否已在本次評估作價中予以考慮；(2)標的公司房產租賃的具體情況，包括一般租賃期限、付款安排、關聯租賃占比等，并結合使用權資產的具體構成，說明其與租賃負債余額存在較大差異的原因；(3)應收醫保款的平均付款周期，應收企業貨款與應收醫院及衛生院貨款的業務背景、規模占比、付款周期等。

7.根據公告，本次交易收購標的公司51%的股權，華佗藥房創始人及管理團隊保留少數股權繼續經營；本次交易符合公司整體發展戰略，華佗藥房將填補公司營銷網絡覆蓋中的相對空白區域。此外，本次交易價款的支付安排中，公司將在交易對方“完成標的公司資產剝離”后支付轉讓價款總額的40%，在交易對方“完成唐山華佗董事會設立”后支付轉讓價款總額的10%。

上交所要求公司補充披露：(1)本次交易后標的公司董事會和高管構成等具體安排，并說明公司在交易對方繼續參與標的公司經營管理的情況下是否能夠實現有效控制；(2)結合標的公司當前貨幣資金情況和業務擴展規劃，說明其后續發展所需資金來源和擔保安排，以及相關安排是否有利于維護上市公司利益；(3)結合標的公司所在經營區域、采購和配送體系、關聯交易情況、門店管理等，說明上市公司對標的公司進行整合的具體措施；(4)交易對方“完成標的公司資產剝離”“完成唐山華佗董事會設立”的具體內容、影響和主要考慮。

8.上交所還要求公司結合上述問題和本次交易高溢價、高商譽的特點，補充說明本次股權收購的必要性與合理性，并說明本次交易是否會對公司后續經營帶來風險，是否有利于中小股東利益，董事會審議同意本次交易事項是否勤勉盡責、是否履行必要的盡職調查程序等。請公司全體董事、監事和高級管理人發表意見。

半年報顯示，老百姓大藥房是國內規模領先的藥品零售連鎖企業之一，公司主要通過構建營銷網絡從事藥品及其他健康、美麗相關商品的銷售，經營品類包括中西成藥、中藥飲片、養生中藥、健康器材、健康食品、普通食品、個人護理品和生活用品等。

2021年上半年，老百姓實現營收約74.61億元，同比增11.58%，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為4.10億元，同比增20.79%。二級市場上，截至8月25日下午收盤，老板姓股價報52.50元，較上一交易日漲2.14%。