- ST九有為保殼再謀并購 曾試圖IPO推進一年突終止
- 2021年07月26日 來源：中國經濟網
提要：近日，ST九有一天接連發布數條公告，包括：宣布終止收購恩施州鐵路有限公司(下稱“恩施鐵路”)；已與發行對象簽署《終止協議》，終止非公開發行。同時，ST九有還披露，公司正籌劃發行股份及支付現金收購北京和合醫學診斷技術股份有限公司(下稱“和合診斷”)。
不管是原主營業務還是現主營業務，ST九有與標的公司的業務協同性都較弱，本次收購屬于跨界，協同性依然是個問題。
ST九有又有大動作！
近日，ST九有一天接連發布數條公告，包括：宣布終止收購恩施州鐵路有限公司(下稱“恩施鐵路”)；已與發行對象簽署《終止協議》，終止非公開發行。同時，ST九有還披露，公司正籌劃發行股份及支付現金收購北京和合醫學診斷技術股份有限公司(下稱“和合診斷”)。
值得一提的是，和合診斷此前曾擬獨立登陸科創板上市。
曾試圖IPO
和合診斷官網顯示，公司成立于2010年12月，致力于為全國各大醫院提供第三方醫學檢驗服務。目前全國布局21家子、分公司，擁有200多臺套全球領先的實驗室檢測設備，累計服務人次超過1000萬，為全國2000余家二甲級以上、500家三甲級以上醫療機構提供差異化檢測服務。
同時，和合診斷自稱擁有國內目前規模最大的臨床“色譜/質譜檢驗技術平臺”，可提供100余項檢測項目，獲得專利與軟件著作權200余項。
記者發現，和合診斷此前曾試圖IPO上市，并且多次更換輔導券商。
2017年6月，和合診斷曾與東北證券簽署輔導協議，擬在創業板上市。2019年4月，雙方終止輔導協議。
2019年5月起，和合診斷又相繼與華西證券、方正證券、國海證券簽署上市輔導協議，擬在科創板上市。
直到近日，幾乎是與ST九有的收購公告同一時間，國海證券披露了關于與北京和合醫學診斷技術股份有限公司關于首次公開發行股票輔導協議之終止協議。
終止協議提到，因公司發展戰略調整的原因，和合診斷擬調整首次公開發行股票并上市工作計劃，并決定終止本次上市輔導工作。
需要注意的是，ST九有的原本主營業務為新聞紙、商品木漿、膠版紙等的生產與銷售，后經過重大資產重組，主營業務變更為物聯網應用終端和移動通信終端的研發設計、生產銷售。
但不管是原主營業務還是現主營業務，ST九有與標的公司的業務協同性都較弱，本次收購屬于跨界,協同性依然是個問題。
推進一年突終止
開啟新并購的同時，公司還終止了一起已經推進了一年的并購。
早在2020年8月3日，全資子公司中廣陽與恩施鐵路的第一大股東張彥勝簽署了框架協議，約定擬通過現金方式收購其持有的恩施鐵路97.69%股權，但彼時交易價格及交易股權比例均未確定。
公司公告指出，經公司與有關各方初步研究和測算，本次交易可能會構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
據悉，恩施鐵路成立于2004年4月，注冊資本13000萬元，為國有參股、民營控股的有限責任公司。公司為武陵地區最大綜合物流樞紐中心，旗下資產包括但不限于“擁有恩施物資鐵路專用線3條”、“恩施貨運中心站(恩施國際物流港)”、“恩施鐵道大廈”等。恩施鐵路是一家充分利用公鐵多式聯運優勢，集公鐵聯運的物流運輸、中轉、倉儲、配送及電商和物流信息平臺于一體的綜合型現代物流中心，形成廣泛的物流網絡覆蓋。
最初披露收購消息時，公司預計將于3個月內披露本次交易相關的預案或正式方案。但到了2020年11月初，公司表示相關的盡職調查、審計及評估工作未如期完成，于是交易方案一拖再拖。
直到今年7月，將近一年的時間過去，公司卻選擇終止了此次收購，終止原因則是“繼續推進本次交易條件尚不夠成熟”。
動作頻頻
除了改變收購對象，此次ST九有還終止了非公開發行事項。
ST九有公告披露，綜合考慮監管政策及資本市場環境的變化，結合公司實際情況等因素，經與此次非公開發行股票的發行對象協商一致，于2021年7月18日與發行對象簽署《終止協議》。
2020年4月，ST九有擬非公開發行股票，向弘城控股、包笠以現金方式認購本次非公開發行股票，目的主要為償還公司債務及緩解營運資金需求，優化資本結構，提高公司抗風險能力；穩定公司控制權，提升市場信心。
2020年11月，公司修訂了定增預案。
在原先的定增預案中，發行后，認購對象弘城控股將成為公司控股股東，張慶華為公司實際控制人。而在后來發布的修訂稿中，弘城控股仍將成為公司控股股東，李明而非張慶華將成為公司的實際控制人。李明此前曾擔任ST九有董事長。
然而今年5月，公司控股股東天津盛鑫與中裕嘉泰簽署了協議，將其持有的公司流通股1.02億股除收益權、處分權之外所享有的所有及任何股東權利委托給中裕嘉泰，中裕嘉泰接受上述表決權委托后，可以實際支配的公司表決權股份1.02億股，占公司總股本的17.43%。
上述協議生效后，中裕嘉泰將成為公司的控股股東，實際控制人將變更為李明。
也就是說，李明已經無需參與公司的定增，通過接受表決權委托，就可以成為公司的實控人。這或許也是公司終止定增的原因之一。
事實上，公司在2020年不管是非公開發行，還是發起并購，ST九有的主要目的都是為了保殼。
財務數據顯示，2017年-2019年，上市公司實現的營業收入分別為15.7億元、24.73億元、3.128億元，歸母凈利潤分別為855.4萬元、-2.714億元、-3360萬元。
2020年，公司實現營業收入1.93億元，歸母凈利潤2039萬元，實現扭虧為盈。
不過，ST九有扭虧為盈主要由于非經常性損益事項所致。
2020年年底，亳州縱翔唯一股東張東旗擬將其合法持有的亳州縱翔90%股權無償轉讓給公司，股權價值為6397萬元。
2021年第一季度，公司實現營業收入6247萬元，歸母凈利潤-821.9萬元，又恢復虧損狀態。
