- 美爾雅重組失敗 向醫療大健康轉型受挫
- 2021年07月13日 來源：證券日報
提要：7月9日，美爾雅發布公告稱，公司擬以15億元為對價發行股份及支付現金方式收購甘肅眾友50.18%股份的重大資產重組事項，經董事會審議決定終止。
7月9日，美爾雅發布公告稱，公司擬以15億元為對價發行股份及支付現金方式收購甘肅眾友50.18%股份的重大資產重組事項，經董事會審議決定終止。
這項被解讀為“美爾雅從傳統服裝業向醫藥領域轉型”的收購，在歷時一年后宣告失敗。
連續8年扣非凈利潤為負
美爾雅曾是湖北省黃石市的市屬國企，后來通過債轉股，建行湖北分行成為其控股股東美爾雅集團的實際產權所有者。2016年4月份，建行湖北分行宣布掛牌出讓美爾雅集團股權，由剛剛成立的中紡絲路（天津）紡織服裝科技有限公司以5.65億元的轉讓價格接盤。這次股權轉讓完成后，中紡絲路的實控人、中植企業集團創始人解直錕成為美爾雅的實際控制人。
2017年7月27日，美爾雅發布公告稱，中紡絲路天津公司與自然人宋艾迪簽署《股權轉讓協議》，欲將其持有的美爾雅集團100%股權轉讓給宋艾迪，公司實際控制人將由解直錕變更為宋艾迪。但是，由于宋艾迪無法履行《股權轉讓協議》中約定的“確保美爾雅集團每年完成不低于2億元納稅”的承諾，最終經雙方協商終止了此次股權轉讓事項。
曾經的知名品牌已輝煌不再。2013年，美爾雅營業總收入達6.59億元，實現凈利潤1167.12萬元，扣非凈利潤虧損1844.51萬元。記者對公司近十年年報梳理后發現，從2013年開始，到2020年為止，美爾雅已連續8年扣非凈利潤為負，基本依靠非流動資產處置等非經常性損益才維持公司凈利潤為正。
最近3年，公司對資產的處置尤為頻繁。2018年，公司轉讓控股子公司浠水美爾雅80%的股權，轉讓價款僅為1元。同時，交易對方代浠水美爾雅清償所欠美爾雅往來債權款1383.36萬元。美爾雅預計，處置方案實施后，將對美爾雅2018年度合并報表利潤影響約為870萬元。2019年上半年，公司出售全資子公司湖北美爾雅房地產，確認投資收益4810萬元，占當期凈利潤的110%，凈利潤實現扭虧為盈。2020年，公司以2.38億元的價格轉讓控股子公司黃石磁湖山莊酒店99%股權，增加利潤約1.05億元。
研究機構透鏡公司創始人況玉清在接受記者采訪時表示：“國內老牌服裝企業大多遇到增長瓶頸，主要問題在于企業經營和品牌運營出現問題，大多數服裝品牌在吃老本，沒有抓住新的消費潮流，完美錯過了這輪消費升級。美爾雅的問題在于主業盈利能力較差，資產規模較小，缺乏大的騰挪空間。”
向醫療大健康轉型受挫
中紡絲路在入主美爾雅后曾表示，為了增強上市公司持續發展能力和盈利能力，可能會嘗試對其資產、業務進行調整。但從實際運營狀況來看，中植系的入主對美爾雅的經營影響不大，多年來業績未有起色，幾乎年年處在“保殼”狀態。
直到去年，美爾雅試圖轉型醫療大健康產業的消息，又給市場注入了一劑“強心針”。2020年12月2日，美爾雅以2.3億元收購眾友股份旗下的青海眾友100%股權。資料顯示，青海眾友是一家藥品零售企業，擁有48家連鎖直營店，預計每年可為美爾雅增加近2億元營業收入，承諾2020年至2022年每年貢獻利潤額分別為1500萬元、1650萬元、1800萬元。
在之前的2020年7月10日，美爾雅公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式購買交易方擁有的甘肅眾友股份3.11億股，交易金額約15億元。收購完成后，被收購方將成為美爾雅的控股子公司。甘肅眾友股份承諾，在2020年度至2024年度實現的合并報表范圍扣除非經常性收益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元、3億元、4億元。
資料顯示，甘肅眾友股份是一家大型藥品連鎖企業，擁有3000多家連鎖藥店，2019年的營收額和資產規模均是美爾雅的數倍。因此，該項收購被成為“蛇吞象”交易，若重組成功，美爾雅經營業績有望大為改善。
然而，意外出現了，此次重組竟戛然而止。2021年7月9日，美爾雅發布公告稱，董事會召開會議，審議通過《關于終止重大資產重組的議案》。
對于終止重組的原因，公司稱，本次重大資產重組標的公司涉及的子公司和門店眾多，分布于全國多個地區，盡職調查過程及交易方案細節磋商較為復雜等原因，公司未能在原計劃時間內完成標的公司的盡職調查工作。此外，隨著盡職調查工作的逐步推進，發現標的公司眾多子公司盈利能力、規范程度有所不同，導致擬收購標的公司的資產范圍、交易作價、業績承諾等商務條款需要重新洽談溝通。但截至目前，雖經各方多輪努力、積極磋商，以上事項仍未形成一致意見。
在上周五公告發布當日，美爾雅股價報收6.03元/股，微漲0.50%，總市值為21.71億元。但在公告發布前的上周一，該股股價卻報收跌停。
本次收購的終止，將對美爾雅主業由服裝行業向醫療行業轉型產生什么樣的影響？就此，記者在7月9日致電上市公司董秘辦公電話，但公司工作人員表示董秘不在。7月10日上午，記者再次致電董秘辦公電話，卻無人接聽。
艾文智略首席投資官曹轍在接受記者采訪時表示，美爾雅在中植系入主后，一直在伺機轉型，之前有過金融期貨概念，當這個概念“降溫”后，公司又開始尋找新的轉型方向，去年決定轉型醫療健康領域。但公司目前實力較弱，無論是現金儲備、資產規模還是公司市值都比較小，制約了公司的轉型。
