- 福安藥業：調整控股子公司業績承諾
- 2020年12月28日 來源：中國證券報·中證網
提要：福安藥業12月28日晚公告，公司當日召開董事會審議通過了《關于調整控股子公司業績承諾的議案》。
福安藥業12月28日晚公告，公司當日召開董事會審議通過了《關于調整控股子公司業績承諾的議案》。本次業績承諾調整是在美國疫情對項目建設影響的客觀原因下，基于公平原則，對業績承諾起止期間進行的適當調整，本次調整對公司當期業績不會產生重大影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
公告顯示，2019年9月5日，公司召開董事會審議通過了《關于簽訂Realty LLC51%的股權和對應的各項股東權利和權益。
本次交易總對價為7300萬美元，其中受讓原股東所持標的公司32%股權對價為3300萬美元，同時由公司對標的公司進行增資對價4000萬美元。截至2020年7月31日，公司已向交易對手方、標的公司累計支付全部股權轉讓款和增資款合計7300萬美元，本次對外投資已完成交易。其中增資對價主要用于醫用大麻種植和生產基地建設、醫用大麻及CBD生產和研發設施購買、標的公司營運資金和其他生產經營用途。根據雙方簽署的《股權購買和增資協議》，賣方對標的公司2020年-2022年業績進行了承諾，承諾2020年-2022年標的公司凈利潤分別為600萬美元、2200萬美元和3000萬美元。
醫用大麻種植和生產基地建設項目原計劃2020年9月30日完成建設并投入使用，截至目前項目主體結構已經建設完成，內部設施、設備安裝、裝修尚未完成。
自美國新冠肺炎疫情暴發以來，始終未得到有效控制，并且隨著時間推移逐漸失控。隨著美國疫情持續加劇，內華達州政府大樓有限度開放，在崗工作人員減少，行政審批效率大幅下降。項目所需土地規劃、建筑主體設計方案、環評等一系列行政許可需分階段逐步審批，但因項目建設所需行政審批未能按預定時間獲得許可，同時有參與項目建設、設計人員感染新冠病毒，導致建設進度滯后于預期完工時間。
綜上所述，預計標的公司無法實現2020年承諾凈利潤。目前，美國公司團隊正在積極克服疫情給項目建設帶來的實際困難和工期損失，與政府和相關部門保持溝通，確保項目各環節的順利推進，預計于2021年3月31日前完成內部裝修和設備安裝，并開始投產。
公告稱，上述事項在主協議簽訂時各方無法預見且難以避免。公司及子公司福安（天衡）美國有限公司就業績調整方案與賣方SHI YUAN
ZHU、保證人TING HE于12月28日簽署了《關于Red Realty
LLC之股權購買和增資補充協議》，業績承諾調整事項及所簽署的補充協議在董事會審議通過后，尚需經公司股東大會審議通過后生效實施。
賣方對標的公司2021年4月1日至2023年6月30日的業績進行承諾，調整后的業績承諾為2021年4月1日至2021年6月30日、2021年7月1日至2022年6月30日和2022年7月1日至2023年6月30日標的公司凈利潤分別為600萬美元、2200萬美元和3000萬美元。除了對業績承諾期和相關數據進行調整之外，業績承諾補償機制等其他事項均保持不變。
