沃森生物12月8日晚間發(fā)布對深交所創(chuàng)業(yè)板關注函的回復公告。沃森生物稱，盡管公司已持續(xù)開展股權激勵，但對于上海澤潤仍存在激勵覆蓋不足的情形。經(jīng)核查，此次股權受讓方淄博韻澤、永修觀由穿透后的出資人與上市公司前十大股東（截至2020年9月30日）、上市公司董監(jiān)高不存在關聯(lián)關系或其他利益安排。

12月4日晚，沃森生物公告以11.41億元轉(zhuǎn)讓上海澤潤32.60%股權。交易完成后，上海澤潤將不再是其控股子公司。該交易激起中小股東強烈質(zhì)疑。12月5日，沃森生物召開投資者電話交流會，一些中小投資者在會議上表達了對該筆交易的不滿和質(zhì)疑。12月7日，沃森生物收到深交所關注函，要求公司就相關市場關注問題進行核查回復。同時，沃森生物董事會同意公司2020年第六次臨時股東大會取消審議《關于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的議案》。

12月8日晚間，沃森生物發(fā)布了深交所關注函的回復公告。針對市場質(zhì)疑度最高的沃森生物高層是否在此次交易中存在利益輸送的問題，公司在回復函中表示，根據(jù)目前對股權受讓方淄博韻澤、永修觀由的穿透結(jié)果，并經(jīng)核對《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細數(shù)據(jù)表》（截至2020年9月30日），淄博韻澤、永修觀由穿透后的出資人與上市公司前十大股東（截至2020年9月30日）、上市公司董監(jiān)高不存在關聯(lián)關系或其他利益安排。

關于出售上海澤潤的動機，沃森生物表示，上海澤潤2011年6月取得二價HPV疫苗藥物臨床試驗批件，2020年6月收到新藥生產(chǎn)申請《受理通知書》，預計2022年上市銷售，比沃森生物收購上海澤潤股權時所預期的上市時間（2018年）延遲了4年。萬泰生物的國產(chǎn)二價 HPV疫苗已于2020年1月上市，并在4月份首次獲得批簽發(fā)，上海澤潤在二價HPV疫苗方面已失去了先發(fā)優(yōu)勢。隨著國內(nèi)疫苗企業(yè)九價HPV疫苗的陸續(xù)上市銷售，上海澤潤九價上市銷售時，預計將有5-6家企業(yè)并存，競爭將異常激烈，且目前看來，上海澤潤九價HPV疫苗臨床進度靠后，并無先發(fā)優(yōu)勢。

沃森生物稱，對上海澤潤而言，如交易完成，公司將形成較為均衡的多元化股權結(jié)構，有利于引入具備戰(zhàn)略及產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應的優(yōu)質(zhì)投資人，整合產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，打開發(fā)展空間。而沃森生物借助此次交易亦能適度分散經(jīng)營壓力與風險，同時回籠資金以推動公司在重磅產(chǎn)品、領先技術等關鍵領域布局，推動其研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化進程。此外，本次股權轉(zhuǎn)讓后沃森生物仍是上海澤潤的重要股東，且具有五年對上海澤潤二價HPV疫苗產(chǎn)品及后續(xù)在研疫苗產(chǎn)品的優(yōu)先經(jīng)銷權、三年對上海澤潤九價HPV疫苗產(chǎn)品的優(yōu)先經(jīng)銷權。沃森生物稱，mRNA技術代表著更低成本、更加高效的技術路徑，是未來疫苗產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要方向之一，公司必須把握機遇，對已經(jīng)布局的mRNA疫苗產(chǎn)品持續(xù)發(fā)力。此次交易圍繞公司戰(zhàn)略目標，基于發(fā)展需要，不存在損害上市公司和中小投資者利益的行為。

對市場關于的上海澤潤股權估值問題，公司解釋稱，由于目前在公開信息中難以查找到與上海澤潤相似的可比交易案例，此次股權評估方法采用收益法。上海澤潤采用收益法評估企業(yè)股東全部權益價值為34.96億元。

縱向來看，上海澤潤于2013年1月、2017年12月、2019年12月（債轉(zhuǎn)股）、2019年12月（股權轉(zhuǎn)讓）、2020年11月分別進行了主要的股權融資/增資，上海澤潤100%股權對應的估值分別為3億元、14億元、16.1億元、19.51億元、35億元。

橫向來看，沃森生物選擇了康樂衛(wèi)士、江蘇瑞科作為上海澤潤的對標企業(yè)。其中，康樂衛(wèi)士開展基于結(jié)構設計的重組蛋白類生物制品開發(fā)，目前主要項目為基于HPV病毒結(jié)構設計的系列HPV疫苗的研發(fā)，主要在研產(chǎn)品是三價和九價HPV疫苗，其三價疫苗于2020年10月已啟動III期臨床，九價HPV疫苗已完成I期臨床試驗，正在進行II期臨床試驗，和上海澤潤在研發(fā)疫苗種類方面比較相似，但是研發(fā)進度、產(chǎn)業(yè)化建設進度方面有差異。2020年8月，康樂衛(wèi)士100%股權的投前估值約為15億元，12月7日，康樂衛(wèi)士總市值為26.65億元。

而江蘇瑞科生物技術有限公司目前已有HPV系列疫苗、重組帶狀皰疹病毒疫苗、結(jié)核病疫苗等為代表的多條市場產(chǎn)品線并分別處在不同研發(fā)階段，眾多后續(xù)創(chuàng)新平臺和品種系列也在逐步展開。江蘇瑞科于近期完成了B輪融資，據(jù)媒體報道，江蘇瑞科整體估值約為30億元。

沃森生物認為，根據(jù)萬泰生物2020年半年報披露，萬泰生物設備類資產(chǎn)（包括機器設備、運輸工具、辦公設備及其他、凈化工程）賬面原值5.81億元，賬面凈值 3.35億元。由于萬泰生物產(chǎn)品線較多，無法和上海澤潤直接比較。

公告顯示，此次交易最早于今年9月24日開始初步籌劃，最早參與的人員僅兩人：沃森生物董事長李云春和沃森生物投資總監(jiān)、上海澤潤安珂生物制藥有限公司董事長趙金龍。

沃森生物有關負責人表示，公司董事會關注到了投資者的情緒，有必要進一步加強與各方之間的溝通，增進投資者對公司戰(zhàn)略目標、經(jīng)營決策和重大事項的了解。與投資者的溝通交流——將逐步成為未來上市公司的重要課題。