- 葵花藥業(yè)高送轉(zhuǎn)內(nèi)幕交易人虧損 前董事長(zhǎng)關(guān)彥斌泄密
- 2020年08月25日 來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)
提要：中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站8月21日公布的中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2020〕4號(hào))顯示，2018年3月1日，葵花藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“葵花藥業(yè)”)時(shí)任董事長(zhǎng)關(guān)某斌、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某輝、董事會(huì)秘書田某，討論葵花藥業(yè)2017年年報(bào)工作進(jìn)展情況，并對(duì)2017年利潤(rùn)分配的合理性及可行性進(jìn)行研究。張某輝當(dāng)場(chǎng)提出1股分1元、10股轉(zhuǎn)增10股的具體意見。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站8月21日公布的中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2020〕4號(hào))顯示，2018年3月1日，葵花藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“葵花藥業(yè)”)時(shí)任董事長(zhǎng)關(guān)某斌、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某輝、董事會(huì)秘書田某，討論葵花藥業(yè)2017年年報(bào)工作進(jìn)展情況，并對(duì)2017年利潤(rùn)分配的合理性及可行性進(jìn)行研究。張某輝當(dāng)場(chǎng)提出1股分1元、10股轉(zhuǎn)增10股的具體意見。
2018年3月14日，葵花藥業(yè)召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，確定“公司擬以截至2017年12月31日的總股本2.92億股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利10元(含稅)，共分配利潤(rùn)2.92億元(含稅)；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為5.84億股”，并同意提交2017年度股東大會(huì)審議。2018年3月16日，葵花藥業(yè)第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的公告》等議案，通過(guò)深圳證券交易所官方網(wǎng)站予以披露。
葵花藥業(yè)2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司分配股利或者增資的計(jì)劃”，為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息敏感期為2018年3月1日至2018年3月16日。關(guān)某斌時(shí)任葵花藥業(yè)董事長(zhǎng)，參與葵花藥業(yè)2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的討論、研究、審議等工作，屬于2005年《證券法》第七十四條第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。
自2016年5月至2018年5月，崔淑平在葵花藥業(yè)哈爾濱辦事處做后勤工作，負(fù)責(zé)關(guān)彥斌的生活事務(wù)，為其提供買菜、買報(bào)紙、洗衣服等生活服務(wù)。2018年3月12日至3月15日，崔淑平在關(guān)某斌家中工作，為其提供生活服務(wù)，與關(guān)某斌存在接觸。
崔淑平證券賬戶托管于海通證券股份有限公司哈爾濱中山路證券營(yíng)業(yè)部，由其本人實(shí)際使用。2018年3月15日，崔淑平證券賬戶從其三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)入680萬(wàn)元，其中150萬(wàn)元是2018年3月5日自何某銀行賬戶(崔淑平稱系其兒子的銀行賬戶)轉(zhuǎn)入，剩余資金為三方存管銀行賬戶自有資金。
2018年3月1日至3月9日，崔淑平證券賬戶累計(jì)賣出“葵花藥業(yè)”5萬(wàn)股，成交均價(jià)36.93元/股，成交金額184.66萬(wàn)元。2018年3月14日至3月15日，崔淑平證券賬戶轉(zhuǎn)入680萬(wàn)元，共買入“葵花藥業(yè)”19.11萬(wàn)股，成交均價(jià)38.51元/股，成交金額735.97萬(wàn)元。經(jīng)計(jì)算，該證券賬戶買入的上述19.11萬(wàn)股“葵花藥業(yè)”實(shí)際虧損9.4萬(wàn)元。崔淑平證券賬戶集中大量買入“葵花藥業(yè)”，與其日常證券交易習(xí)慣明顯不同，且證券交易資金量明顯放大，占內(nèi)幕信息敏感期證券買入總量99.46%。同時(shí)，上述證券交易、資金變化發(fā)生于葵花藥業(yè)董事會(huì)審議通過(guò)2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的當(dāng)日和次日，與內(nèi)幕信息形成、公開過(guò)程高度吻合。
綜上所述，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，崔淑平證券賬戶交易“葵花藥業(yè)”行為、資金流向與內(nèi)幕信息形成過(guò)程高度吻合，交易行為存在明顯異常，且其未能作出合理說(shuō)明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。崔淑平的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，山西監(jiān)管局決定：對(duì)崔淑平處以20萬(wàn)元罰款。
葵花藥業(yè)前身為成立于2005年9月7日的黑龍江葵花集團(tuán)有限公司。2009年9月1日,葵花藥業(yè)集團(tuán)有限公司整體變更為葵花藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司。葵花集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股45.41%。
葵花藥業(yè)時(shí)任董事長(zhǎng)關(guān)某斌為葵花藥業(yè)前董事長(zhǎng)關(guān)彥斌，于2012年9月1日至2018年12月28日擔(dān)任葵花藥業(yè)總經(jīng)理、董事長(zhǎng)兼公司董事。關(guān)彥斌直接持有葵花藥業(yè)10.03%股份，為第二大股東，同時(shí)持有葵花集團(tuán)有限公司51.85%股份。
2018年3月16日，葵花藥業(yè)第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的公告》顯示，以公司截至 2017 年 12 月 31 日的總股本 2.92億股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利10元(含稅)，共分配利潤(rùn)2.92億元(含稅)；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為5.84億股。轉(zhuǎn)增金額未超過(guò)“資本公積-股本溢價(jià)”的余額。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；
(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃；
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；
(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
崔淑平涉嫌內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”案行政處罰決定書
〔2020〕4號(hào)
當(dāng)事人：崔淑平，女，1966年1月出生，住址：黑龍江省五常市五常鎮(zhèn)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)崔淑平內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人崔淑平進(jìn)行了陳述和申辯，并要求聽證。應(yīng)當(dāng)事人要求，我局舉行聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，當(dāng)事人崔淑平存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息形成與公開過(guò)程
2018年3月1日，葵花藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱葵花藥業(yè))時(shí)任董事長(zhǎng)關(guān)某斌、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某輝、董事會(huì)秘書田某，討論葵花藥業(yè)2017年年報(bào)工作進(jìn)展情況，并對(duì)2017年利潤(rùn)分配的合理性及可行性進(jìn)行研究。張某輝當(dāng)場(chǎng)提出1股分1元、10股轉(zhuǎn)增10股的具體意見。
2018年3月4日，葵花藥業(yè)向其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等17人，發(fā)出第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議通知，擬定于2018年3月14日審議《關(guān)于公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》等議案。
2018年3月14日，葵花藥業(yè)召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，確定“公司擬以截至2017年12月31日的總股本2.92億股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金紅利10元(含稅)，共分配利潤(rùn)2.92億元(含稅)；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為5.84億股”，并同意提交2017年度股東大會(huì)審議。
2018年3月16日，葵花藥業(yè)第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的公告》等議案，通過(guò)深圳證券交易所官方網(wǎng)站予以披露。
葵花藥業(yè)2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司分配股利或者增資的計(jì)劃”，為內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息敏感期為2018年3月1日至2018年3月16日。關(guān)某斌時(shí)任葵花藥業(yè)董事長(zhǎng)，參與葵花藥業(yè)2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的討論、研究、審議等工作，屬于2005年《證券法》第七十四條第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。
二、崔淑平與內(nèi)幕信息知情人接觸情況
自2016年5月至2018年5月，崔淑平在葵花藥業(yè)哈爾濱辦事處做后勤工作，負(fù)責(zé)關(guān)彥斌的生活事務(wù)，為其提供買菜、買報(bào)紙、洗衣服等生活服務(wù)。2018年3月12日至3月15日，崔淑平在關(guān)某斌家中工作，為其提供生活服務(wù)，與關(guān)某斌存在接觸。
三、崔淑平內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”
(一)證券賬戶基本情況和資金劃轉(zhuǎn)情況
崔淑平證券賬戶托管于海通證券股份有限公司哈爾濱中山路證券營(yíng)業(yè)部，由其本人實(shí)際使用。2018年3月15日，崔淑平證券賬戶從其三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)入680萬(wàn)元，其中150萬(wàn)元是2018年3月5日自何某銀行賬戶(崔淑平稱系其兒子的銀行賬戶)轉(zhuǎn)入，剩余資金為三方存管銀行賬戶自有資金。
(二)證券賬戶交易“葵花藥業(yè)”情況
2018年3月1日至3月9日，崔淑平證券賬戶累計(jì)賣出“葵花藥業(yè)”5萬(wàn)股，成交均價(jià)36.93元/股，成交金額184.66萬(wàn)元。
2018年3月14日至3月15日，崔淑平證券賬戶轉(zhuǎn)入680萬(wàn)元，共買入“葵花藥業(yè)”19.11萬(wàn)股，成交均價(jià)38.51元/股，成交金額735.97萬(wàn)元。經(jīng)計(jì)算，該證券賬戶買入的上述19.11萬(wàn)股“葵花藥業(yè)”實(shí)際虧損9.4萬(wàn)元。崔淑平證券賬戶集中大量買入“葵花藥業(yè)”，與其日常證券交易習(xí)慣明顯不同，且證券交易資金量明顯放大，占內(nèi)幕信息敏感期證券買入總量99.46%。同時(shí)，上述證券交易、資金變化發(fā)生于葵花藥業(yè)董事會(huì)審議通過(guò)2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的當(dāng)日和次日，與內(nèi)幕信息形成、公開過(guò)程高度吻合。
綜上所述，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，崔淑平證券賬戶交易“葵花藥業(yè)”行為、資金流向與內(nèi)幕信息形成過(guò)程高度吻合，交易行為存在明顯異常，且其未能作出合理說(shuō)明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。
上述違法事實(shí)有相關(guān)公告信息、交易流水、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
崔淑平的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的行為。
在聽證過(guò)程中，當(dāng)事人崔淑平提出如下申辯意見：
第一，崔淑平交易“葵花藥業(yè)”的行為發(fā)生在黑龍江省哈爾濱市，其涉嫌內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”的行為，應(yīng)當(dāng)由黑龍江證監(jiān)局管轄，不應(yīng)該由山西證監(jiān)局管轄。
第二，田某、張某輝于2018年3月1日向關(guān)某斌匯報(bào)相關(guān)工作時(shí)，對(duì)于2017年度經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)提出的分配建議，并未形成董事會(huì)利潤(rùn)分配方案議案。同時(shí)，葵花藥業(yè)于2018年3月4日向時(shí)任董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)，關(guān)于利潤(rùn)分配方案的部分是空白，并無(wú)相關(guān)具體內(nèi)容，故內(nèi)幕信息形成時(shí)間應(yīng)當(dāng)是2018年3月14日下午葵花藥業(yè)完成董事會(huì)以后。
第三，崔淑平只是葵花藥業(yè)哈爾濱辦事處的后勤工作人員，其很少與關(guān)某斌有交流，而且關(guān)某斌回家從不談?wù)摴ぷ鞯氖虑椋蚀奘缙讲豢赡軓年P(guān)某斌處獲知葵花藥業(yè)的內(nèi)幕信息。
第四，崔淑平于2018年3月14日至3月15日買入“葵花藥業(yè)”19.11萬(wàn)股，是基于對(duì)利好信息的掌握和對(duì)“葵花藥業(yè)”的長(zhǎng)期看好，且符合其以往證券交易習(xí)慣。
我局認(rèn)為，第一、崔淑平內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”行為屬于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)交辦案件。依據(jù)2005年《證券法》第七條第二款，以及《中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第118號(hào))第二十五條、第二十九條規(guī)定，山西證監(jiān)局作為中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的派出機(jī)構(gòu)，依法具有對(duì)交辦的崔淑平內(nèi)幕交易“葵花藥業(yè)”行為立案調(diào)查和實(shí)施行政處罰的職權(quán)。我局對(duì)崔淑平的相關(guān)申辯意見不予采納。
第二，2018年3月1日，關(guān)某斌、田某、張某輝等三人，就2017年利潤(rùn)分配的合理性及可行性進(jìn)行研究，并提出1股分1元、10股轉(zhuǎn)增10股的具體意見，使2017年度利潤(rùn)分配方案進(jìn)入動(dòng)議籌劃階段。2018年3月16日，葵花藥業(yè)將審議通過(guò)的2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案，通過(guò)深圳證券交易所官方網(wǎng)站予以披露。故內(nèi)幕信息敏感期為2018年3月1日至3月16日。我局對(duì)崔淑平的相關(guān)申辯意見不予采納。
第三、崔淑平在日常生活中為關(guān)某輝提供生活服務(wù)，彼此存在接觸。2018年3月14日至3月15日，即葵花藥業(yè)董事會(huì)審議通過(guò)2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案期間，崔淑平證券賬戶集中大量資金，連續(xù)買入“葵花藥業(yè)”19.11萬(wàn)股，成交金額735.97萬(wàn)元。崔淑平交易“葵花藥業(yè)”行為、資金流向與內(nèi)幕信息形成、公開過(guò)程高度吻合，與其日常證券交易習(xí)慣明顯不同。崔淑平的申辯意見未能對(duì)其交易“葵花藥業(yè)”作出合理說(shuō)明，不足以排除其利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易。我局對(duì)崔淑平的相關(guān)申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
對(duì)崔淑平處以20萬(wàn)元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局
2020年8月17日
