- 吉藥控股信披惹禍?zhǔn)芰P 高管“誠意”致歉股東跑步離場
- 2019年12月10日 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)
提要：吉藥控股與修正藥業(yè)的聯(lián)姻以失敗收場，不僅沒有帶來雙贏，還惹來了證監(jiān)會(huì)的處罰。
吉藥控股與修正藥業(yè)的聯(lián)姻以失敗收場，不僅沒有帶來雙贏，還惹來了證監(jiān)會(huì)的處罰。
宣布資產(chǎn)重組終止時(shí)，由于在公告上的誤導(dǎo)性陳述，吉藥控股被證監(jiān)會(huì)處罰60萬元，并被要求公開致歉。
受到深交所公開譴責(zé)后，吉藥控股發(fā)布公告致歉，并按規(guī)定在12月4日舉行公開致歉會(huì)，五位高管出席。
不過，在問答過程中，有投資者就公司財(cái)務(wù)、重組計(jì)劃、投資者賠償?shù)葐栴}向高管提問，但幾乎沒有一個(gè)問題得到正面回答，公司重復(fù)回答“致以最誠摯的歉意”“請及時(shí)關(guān)注公司公告”。
這不是吉藥控股今年第一次擺烏龍。
5月，公司曾公告四名股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給吉林省國資旗下公司，后來突然宣布終止，轉(zhuǎn)而收購老牌藥企修正藥業(yè)，但僅十余天后就再度告吹。兩個(gè)月內(nèi)如此反復(fù)，實(shí)不尋常。
收購修正藥業(yè)的一紙公告，讓吉藥控股股票在7月25日一字漲停，26日又放量漲停，當(dāng)日成交量達(dá)到3870萬股。
12月9日，時(shí)代周報(bào)記者致電吉藥控股并發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
12月7日，一位不愿透露姓名的證券索賠律師告訴時(shí)代周報(bào)記者，在7月25日和26日買入，且在7月29日之后賣出或持有產(chǎn)生虧損的投資者均可索賠，有超過4000萬股在索賠范圍內(nèi)。
甩鍋“經(jīng)辦人”
也許連吉藥控股也沒想到，一紙公告居然也能成為如此嚴(yán)重的禍端。
今年7月11日，吉藥控股宣布計(jì)劃收購修正藥業(yè)并停牌，被視為醫(yī)藥巨頭修正藥業(yè)借殼上市的前奏，近年業(yè)績一再下滑的吉藥控股也迎來轉(zhuǎn)機(jī)。沒想到僅兩周后，吉藥控股就宣布終止上述重大資產(chǎn)重組，“醫(yī)藥行業(yè)最大的借殼案例”無疾而終。
“根據(jù)2019年6月20日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的‘關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定(征求意見稿)’，該辦法具體實(shí)施細(xì)則尚未出臺(tái)。經(jīng)公司與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司友好協(xié)商，待該辦法具體實(shí)施細(xì)則出臺(tái)條件成熟后，再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司100%股權(quán)事宜。”在7月24日的公告中，吉藥控股這樣的一句表述引發(fā)市場浮想聯(lián)翩。
7月25日復(fù)牌后，吉藥控股股價(jià)連續(xù)兩日漲停，公告前一個(gè)交易日收盤價(jià)只有5.4元每股，在7月26日收盤時(shí)達(dá)到6.53元/股。
巧合的是，在7月30日，吉藥控股公告，公司第三大股東吉林省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司在7月17-26日以6.53元每股的均價(jià)減持了509萬股，占其總持股的13%，共占公司股份0.76%。
減持過后，該股東對公司的持股比例降到4.99%。按照規(guī)定，持股5%以下的股東減持，上市公司不再需要對外披露。
完成減持之后的第二個(gè)交易日，即7月29日，吉藥控股股價(jià)跌停。
關(guān)于上述“繼續(xù)謀劃購買修正藥業(yè)”的消息，在7月26日迅速被修正藥業(yè)否認(rèn)。修正藥業(yè)在官網(wǎng)發(fā)布聲明稱，公司與吉藥控股簽署的“意向協(xié)議之解除協(xié)議”之中并無上述所示的約定。
吉藥控股將公告中的差錯(cuò)歸咎為“公司經(jīng)辦人員失誤”，“誤將修訂稿當(dāng)做最終稿歸檔”，并將公告改為“公司與修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司不再籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。
對此，深交所迅速下發(fā)關(guān)注函，要求公布《意向協(xié)議之解除協(xié)議》的真實(shí)內(nèi)容，并質(zhì)疑吉藥控股將信披錯(cuò)誤歸咎于經(jīng)辦人失誤的合理性。
在回復(fù)函中，吉藥控股否認(rèn)上述重大資產(chǎn)重組存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價(jià)等情形。
事情并沒有就此平息。
8月8日，中國證監(jiān)會(huì)對吉藥控股立案調(diào)查，11月28日處罰決定書公開，吉藥控股7月24日公告披露的信息與事實(shí)不符，存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》。最終，吉藥控股被責(zé)令整改并處60萬元罰款，董事長孫軍、董秘張亮均被警告和處30萬元罰款，財(cái)務(wù)總監(jiān)張忠偉被罰10萬元。
增收不增利持續(xù)
自今年5月謀求國資接盤之后，吉藥控股就開始陷入虧損。
2019年第一季度，吉藥控股的扣非凈利潤同比已經(jīng)腰斬，但尚有534萬元的盈利。但到6月30日，扣非凈利潤開始虧損290萬元，同比減少106%。第三季度虧損大幅擴(kuò)大至2616萬元，同比減少149%。
子公司金寶藥業(yè)的停產(chǎn)是導(dǎo)致虧損的主要原因。
8月30日，吉藥控股全資子公司金寶藥業(yè)因環(huán)保問題停產(chǎn)，直到11月10日才恢復(fù)正常生產(chǎn)。金寶藥業(yè)是吉藥控股醫(yī)藥板塊的核心子公司之一，吉藥控股稱，停產(chǎn)還將導(dǎo)致2019年度營業(yè)收入及凈利潤大幅度下滑。
然而，同期吉藥控股的營業(yè)收入?yún)s保持增長，2019年前三季度分別實(shí)現(xiàn)2.99億元、5.78億元、8.55億元，同比增長118%、42.5%、42.1%。這基本上是由去年吉藥控股耗資10億元收購的公司合并報(bào)表帶來的，包括遠(yuǎn)大康華、亳州醫(yī)藥、長春普華制藥等五家公司。
一年過去，檢驗(yàn)10億元并購回報(bào)的時(shí)候到了，但這五家公司帶來的，或許只有“增收不增利”。
值得注意的是，并表以后，吉藥控股的經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額也大幅增加，第三季度為2.21億元，比2018年同期的2522萬元增長了近10倍。
對于上半年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額跟凈利潤不匹配的原因，吉藥控股曾解釋，是因?yàn)椤皥?bào)告期內(nèi)向集團(tuán)外部公司和內(nèi)部職工借入與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的資金共計(jì)1.46 億元，計(jì)入‘收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金’項(xiàng)目”。
然而，對于該筆占經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額83%的借款，公司卻沒有披露更多信息。而對于第三季度虧損擴(kuò)大，現(xiàn)金流卻繼續(xù)增加，公司也沒有進(jìn)一步解釋。
同時(shí)，公司的負(fù)債規(guī)模也在提高。2019年第三季度，公司短期借款達(dá)到8.4億元，同比增長57.3%，流動(dòng)負(fù)債增長68.6%，總負(fù)債規(guī)模擴(kuò)大將近40%。
另外，吉藥控股的多家機(jī)構(gòu)股東也在2019年第三季度“跑步離場”。
除了上述吉林省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司以外，梅河口金河德正創(chuàng)業(yè)投資中心、上海國藥股權(quán)投資基金合伙企業(yè)分別減持了20%、26.6%股份。目前，四家機(jī)構(gòu)股東持股比例均降至5%以下。
截至11月14日，吉藥控股前兩大股東盧忠奎和孫軍手上的99.25%股份均處于質(zhì)押狀態(tài)。
大股東紛紛撒手，跑不掉的卻是普通股民。
12月7日，一位金融行業(yè)研究人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，目前國內(nèi)股民缺乏維權(quán)能力，訴訟成本太高，所以往往會(huì)放棄索賠的權(quán)利，這一定程度上縱容了當(dāng)事人。所以未來建立中國特色的集體訴訟制度，降低維權(quán)成本，簡化維權(quán)程序非常關(guān)鍵。
“案件還未正式起訴，賠付比例暫時(shí)無法判定。從過往的相似案例來看，賠付比例從13%―100%不等。但證監(jiān)會(huì)已經(jīng)判定吉藥控股在公告中使用模糊性的語言，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，所以投資者獲得賠付的可能性較大。”上述證券索賠律師對時(shí)代周報(bào)記者表示。
