〔2019中國證監會網站近日公布的云南證監局行政監管措施決定書(行政監管措施決定書〕13號)顯示，經查，云南龍發制藥股份有限公司(簡稱“龍發制藥”，871290)存在以下問題：

一、財務核算不規范

2018年12月，在與元陽縣潤家生物科技有限公司、云南康美佳藥業有限公司、昆明德造科技有限公司未發生真實交易的情況下，龍發制藥確認向上述3家公司銷售貨物收入6086.83萬元，占當年未經審計營業收入1.91億元的31.92%，并在未經審計會計報表中列報。后因不符合收入確認條件，被審計機構要求作沖回處理。

二、公司治理不健全，信息披露不及時

(一)龍發制藥2018年度與元陽縣潤家生物科技有限公司發生2549.01萬元關聯資金往來，按照公司《章程》規定應經股東大會決議，但龍發制藥并未履行相應程序及信息披露義務。

(二)2018年12月，龍發制藥與昆明宜墻宜體商貿有限公司簽訂《借款協議》，向昆明宜墻宜體商貿有限公司出借3680.30萬元，該對外財務資助行為應按照公司《章程》規定經董事會審議并提交股東大會批準，但借款行為發生時龍發制藥并未履行相應程序及信息披露義務。

(三)龍發制藥原副總經理徐志斌已于2018年6月離職，但龍發制藥未及時披露該情況。

上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第三條、第十條、第十二條、第十三條、第二十條、第二十一條的規定。按照《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六十二條的規定，云南證監局決定對龍發制藥采取出具警示函的監督管理措施。龍發制藥及董事、監事、高級管理人員應認真學習證券法律法規，提高規范運作水平，切實做好信息披露工作；龍發制藥應在收到本決定書后10個工作日內向云南證監局提交書面整改報告。

據記者查詢發現，龍發制藥前身為成立于1985年的楚雄州制藥廠，1998年8月，楚雄州制藥廠改制為楚雄雁塔藥業有限責任公司，2003年10月13日，更名為云南龍發制藥有限公司。2016年5月30日，有限公司整體變更為股份公司，公司名稱由云南龍發制藥有限公司變更為云南龍發制藥股份有限公司。

　　截至目前，云南龍潤投資有限公司為第一大股東，持股79.03%；嘉興保龍股權投資基金合伙企業(有限合伙)為第二大股東，持股19.36%；云南通達網絡科技有限公司為第三大股東，持股1.61%。

　　龍發制藥于2017年4月5日在新三板掛牌上市，總股本3158.09萬股，每股面值1元，股票轉讓方式為協議轉讓。主辦券商為興業證券股份有限公司(簡稱“興業證券”，601377.SH)，會計師事務所為信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)，律師事務所為北京市東易律師事務所。

　　2019年7月9日，興業證券發布了《興業證券股份有限公司關于云南龍發制藥股份有限公司的風險提示性公告》稱，興業證券在持續督導過程中知悉龍發制藥存在未按規定 履行必要決策程序及信息披露義務的事項，截至2018年12月31日，龍發制藥收到云南康美佳藥業有限公司、昆明德造科技有限公司往來款金額分別為2772.00萬元、1739.10萬元，掛牌公司與云南康美佳藥業有限公司、昆明德造科技有限公司發生的往來款金額較大，累計超過2017年經審計期末凈資產的30%。龍發制藥與該等主體之間發生往來款未簽訂相應的協議。上述大額資金往來存在未履行必要決策程序及信息披露義務的情況。

　　《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第三條規定：公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第十條規定：公眾公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定；會議記錄應當完整并安全保存。

　　股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第十二條規定：公眾公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條規定：公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

　　公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十一條規定：信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

以下為原文：

云南證監局關于對龍發制藥采取出具警示函措施的決定

云南龍發制藥股份有限公司：

經查，你公司存在以下問題：

一、財務核算不規范

2018年12月，在與元陽縣潤家生物科技有限公司、云南康美佳藥業有限公司、昆明德造科技有限公司未發生真實交易的情況下，你公司確認向上述3家公司銷售貨物收入6，086.83萬元，占當年未經審計營業收入1.91億元的31.92%，并在未經審計會計報表中列報。后因不符合收入確認條件，被審計機構要求作沖回處理。

二、公司治理不健全，信息披露不及時

(一)你公司2018年度與元陽縣潤家生物科技有限公司發生2，549.01萬元關聯資金往來，按照公司《章程》規定應經股東大會決議，但你公司并未履行相應程序及信息披露義務。

(二)2018年12月，你公司與昆明宜墻宜體商貿有限公司簽訂《借款協議》，向昆明宜墻宜體商貿有限公司出借3，680.30萬元，該對外財務資助行為應按照公司《章程》規定經董事會審議并提交股東大會批準，但借款行為發生時你公司并未履行相應程序及信息披露義務。

(三)你公司原副總經理徐志斌已于2018年6月離職，但你公司未及時披露該情況。

上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第三條、第十條、第十二條、第十三條、第二十條、第二十一條的規定。按照《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六十二條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監督管理措施。你公司及董事、監事、高級管理人員應認真學習證券法律法規，提高規范運作水平，切實做好信息披露工作；你公司應在收到本決定書后10個工作日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

云南證監局

2019年10月24日