- 康得集團：你有“七宗罪” *ST康得：你占用175億元
- 2019年06月27日 來源：中國證券報
提要：6月26日下午，康得集團一紙聲明列出了*ST康得現任管理層“七宗罪”，不僅指責董事會和管理層未勤勉盡責，更是舉報*ST康得現任管理層與注冊資本金僅為1元的香港金石資本公司簽署了一份《專項咨詢協議》，并已轉款近2000萬元。
*ST康得現任管理層和控股股東康得集團之間的沖突，愈演愈烈。
此前，*ST康得管理層通過官方微信公眾號連續發布三則《致公眾股東書》和一則《中小股東來信》，譴責康得集團“掏空上市公司”。
6月26日下午，康得集團一紙聲明列出了*ST康得現任管理層“七宗罪”，不僅指責董事會和管理層未勤勉盡責，更是舉報*ST康得現任管理層與注冊資本金僅為1元的香港金石資本公司簽署了一份《專項咨詢協議》，并已轉款近2000萬元。
*ST康得也不示弱，公司雖未正面回應“七宗罪”，但在6月26日晚間拋出“重磅炸彈”，直指康得集團通過虛構債權債務關系、關聯交易等方式共占用公司175.57億元。
誰是擬投資方？
康得集團于其官網上發布的《關于*ST康得第四屆董事會第七次會議的聲明》中指出，“近期，*ST康得現董事會及其控制的公司管理層，通過公司的系列公告和公眾號所發之不實、不當的內容，誤導投資人和社會輿論，給*ST康得、康得集團、投資者造成極大的負面影響。為以正視聽，還原事實真相，康得集團在此就近期發生的事件發布本聲明，以維護公司形象，保護投資人權益。”
聲明中，*ST康得現任管理層的“入主”路徑得以明確。
2019年1月18日，提名現任董事的擬投資方主動找到*ST康得實控人鐘玉，提出3月底之前，向*ST康得注資30億元以償還債務及提供經營資金，同時要求徐曙辭去CEO之職，鐘玉辭去董事長之職，由肖鵬接任董事長及CEO之職，由其推薦的董事、監事、高管控制和管理*ST康得。
康得集團表示，為能讓*ST康得及時得到資金，解決恢復正常經營對資金的迫切需求，康得集團同意了上述方案。在正式協議沒有簽署的情況下，2019年1月29日肖鵬接任CEO之職，2019年2月27日投資人推薦的董事、監事當選為*ST康得董事、監事，實際控制*ST康得。
不過，康得集團還表示，隨后對方未依約簽署協議，也未向*ST康得注入任何資金，而是通過“空手套”零對價控制*ST康得。
那么，康得集團提出的擬投資方到底是誰？
從*ST康得目前的6位董事會成員中可見端倪。資料顯示，這6位董事會成員中兩位為獨立董事，4位非獨立董事包括肖鵬、侯向京、紀福星和余瑤。其中，紀福星現任康得集團副總裁，余瑤則為有著“中植系”背景的二股東委派的董事，后者曾在公司第四屆董事會第六次會議審議通過《關于公司限制康得投資集團有限公司股東權利的議案》時，投出了唯一的反對票，而當時關聯董事紀福星回避表決。
另外一位董事侯向京，則一直被市場披上“寶能系”的外衣，因其曾擔任寶能旗下的觀致汽車有限公司副總裁、董事會秘書、董事長辦公室主任。在此前召開的股東大會上，更有投資者向侯向京提問，后者是否代表“寶能”會入場，但是被侯向京當場否認。
值得一提的是，*ST康得目前的監事會主席張宛東，在2019年2月來到*ST康得任職前，還曾擔任南玻A監事會主席，而南玻A同樣被市場認為是“寶能系”上市公司，其前三大股東中有著前海人壽與鉅盛華的身影。
不過，對于以上推斷，中國證券報記者聯系*ST康得與康得集團兩方面人士，均未得到肯定回復。
康得集團：你有“七宗罪”！
不管擬投資方到底是誰，在康得集團看來，唯一的結果是，*ST康得現任董事會和管理層履職已超過五個月，投資人未依約注資，且董事會和管理層也未勤勉盡責，反而轉移資金，肢解核心業務，導致*ST康得經營頻臨崩潰。
康得集團列出如下“七宗罪”：
第一，原先承諾引進戰略投資人的資金，分文未到。
第二，現任管理層沒有使*ST康得的經營有任何實質性的改善，企業生產經營狀況日趨惡化。
第三，缺乏必要的管理能力，在*ST康得搞內部斗爭，致使公司人心渙散，核心業務骨干流失，公司分崩離析。
第四，逐步肢解（采用關閉、破產、售賣等方式）*ST康得的優質業務板塊，致使公司經營每況愈下，部分核心或關鍵技術面臨流失風險。
第五，惡意引導輿論導向，擾亂資本市場秩序。*ST康得現任管理層明知事實真相且監管部門對*ST康得的調查尚未出具最終結論，卻一再在媒體公開作不實描述并攻擊我司，歪曲事實。這一行為即對*ST康得的穩定帶來不良影響，同時也給媒體及廣大投資人帶來不當引導，擾亂資本市場正常秩序。
第六，*ST康得現任管理層與一家注冊資本金僅為1元的香港公司簽署了一份《專項咨詢協議》，協議約定，*ST康得將向該境外公司支付累計高達1億元人民幣的咨詢服務費。在該香港公司未與*ST康得發生任何業務關系的前提下，*ST康得已累計支付該咨詢公司近2000余萬元服務費，且近日繼續支付時被張家港政府截付。*ST康得目前正處于恢復生產的關鍵時期，資金極度緊張，如此支付，實在有違常規。
第七，濫用董事會職權，公然侵害*ST康得股東合法、正當權益，拒絕股東改組董事會。為改善*ST康得的經營狀況，康得集團遂于2019年6月14日通過電子郵件及郵件公證送達形式，正式向*ST康得董事會提議召開第二次臨時股東大會，提議改組現任董事會。在收到康得集團的議案之后，董事會首先以未收到該議案為由，試圖不予公告，后在我司反復電話催促之后勉強于18日進行公告，且在公告中修改收到議案通知的時間（由實際14日收到改為17日收到）。
其中，第六條可謂重磅，康得集團還進一步“火上澆油”，不僅隨后明確該公司為香港金石資本公司，還做了如下舉措：
2019年6月21日，就*ST康得現管理層簽署的《專項咨詢協議》并以此為由向香港金石資本公司轉款近2000萬元的事實，康得集團正式向張家港公安報案。
2019年6月25日，康得集團又委派專人赴江蘇證監局，就現任管理層簽署的涉案金額約1億元的《專項咨詢協議》，正式遞交了舉報材料。
*ST康得：你占用175億元！
對于上述聲明，*ST康得并未第一時間作出回應，一位公司內部人士告訴中國證券報記者，公司也是剛剛得知，目前并不清楚。
6月26日晚間，公司發布了一系列公告，主要回應此前因審議通過《關于公司限制康得投資集團有限公司股東權利的議案》而被深交所下發的關注函。
在公告中，公司同樣拋出“猛料”——經公司自查，康得集團通過虛構債權債務關系、關聯交易等方式，共占用公司175.57億元。
公司表示，根據瑞華會計師事務所出具的《*ST康得復合材料集團股份有限公司驗資報告》，康得集團的出資金額為35.41億元人民幣。由于康得集團占用公司款項遠遠大于其實際出資額，康得集團已實質構成了股東抽逃出資，根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）（2014修正）》第12條規定股東通過虛構債權債務關系、關聯交易將其出資轉出且損害公司權益的構成股東抽逃出資、第16條規定“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持”。
公告稱，鑒于康得集團已構成股東抽逃出資且嚴重損害了公司權益，公司有權根據《*ST康得公司章程》對其股東權利作出相應的合理限制。
因此，*ST康得認為，公司董事會審議通過上述議案，同意公司董事會對康得集團所持公司股份申請司法凍結后相應限制其權利是具備法律依據的，未超越董事會職權。
公司還認為，公司董事從維護公司資金安全的角度出發，結合公司章程明確賦予其的權力及負有的義務，決定對公司占款股東所持公司股份申請司法凍結后限制其股東權利是充分且合理的。
