- 博天環(huán)境吃警示函 3.8億元仲裁案未按規(guī)定及時準(zhǔn)確披露
- 2019年12月17日 來源：中國網(wǎng)財經(jīng)
提要：據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，北京監(jiān)管局發(fā)布關(guān)于對博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱：“博天環(huán)境”)采取出具警示函措施的決定。
據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，北京監(jiān)管局發(fā)布關(guān)于對博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱：“博天環(huán)境”)采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，北京監(jiān)管局發(fā)現(xiàn)博天環(huán)境于2019年6月10日收到涉及仲裁的相關(guān)通知文件，上述仲裁涉及金額已超過博天環(huán)境2018年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，屬于應(yīng)當(dāng)立即披露的重大事件，但博天環(huán)境未能及時發(fā)布臨時公告，存在信息披露不及時的問題。另外，博天環(huán)境在其他公告中關(guān)于公司未涉及重大仲裁事項(xiàng)的表述與實(shí)際不符，存在信息披露不準(zhǔn)確的問題。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，北京監(jiān)管局現(xiàn)提醒博天環(huán)境提高規(guī)范運(yùn)作水平，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，切實(shí)做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。
據(jù)梳理，2019年11月14日，博天環(huán)境董事會秘書劉世博因未勤勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，收到上交所監(jiān)管函：對博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司及其時任董事會秘書劉世博予以監(jiān)管關(guān)注。
對于博天環(huán)境違規(guī)行為，上交所披露信息顯示：
019年6月10日，博天環(huán)境收到仲裁申請書，高頻美特利環(huán)境科技(北京)有限公司(以下簡稱高頻環(huán)境)三名自然人股東(簡稱申請人或交易對方)就公司前期發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買高頻環(huán)境70%股權(quán)的事宜，向北京仲裁委提出仲裁申請。交易對方請求仲裁裁決解除前期公司與其簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》(簡稱《收購協(xié)議》)，并裁決公司向交易對方返還已取得的高頻環(huán)境70%股權(quán)等。交易對方同時申請財產(chǎn)保全，法院于2019年6月14日凍結(jié)了公司持有的高頻環(huán)境70%股權(quán)，凍結(jié)期自2019年6月14日起至2022年6月13日。
2019年8月19日，博天環(huán)境披露上述仲裁事項(xiàng)，并稱在收到仲裁申請書后積極與交易對方進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，雙方于2019年6月12日簽訂《諒解備忘錄》，就交易對方撤銷仲裁申請等相關(guān)事宜達(dá)成了初步共識。博天環(huán)境稱因考慮到仲裁是否繼續(xù)存在不確定性，當(dāng)時披露可能會誤導(dǎo)投資者并損害公司及高頻環(huán)境利益，故履行了信息披露暫緩和豁免事項(xiàng)登記審批。
2019年8月31日，公司公告稱，已收到北京仲裁委簽發(fā)的《開庭通知》，上述爭議仲裁案將于2019年10月15日開庭審理。2019年11月13日，公司公告，2019年11月12日收到北京仲裁委簽發(fā)的《開庭通知》，上述仲裁案仲裁庭決定于2019年12月26日在北京仲裁委員會進(jìn)行第二次開庭審理。
上交所指出，上述仲裁申請事項(xiàng)涉案金額約為3.8億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.92%。公司作為仲裁案件被申請人，涉案金額較大，達(dá)到臨時公告披露標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)在收到仲裁申請書時及時披露。其后續(xù)交易對方可能撤銷仲裁申請，屬于應(yīng)當(dāng)在公告中提示的不確定性事項(xiàng),并不屬于可以作為暫緩、豁免披露的合理事由。同時，公司也應(yīng)及時披露因前述仲裁事項(xiàng)，其持有的子公司70%股權(quán)已被凍結(jié)的重大進(jìn)展信息。公司未按規(guī)定及時披露上述仲裁事項(xiàng)及其重大進(jìn)展，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第7.5條、第11.1.1條等有關(guān)規(guī)定。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條 發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；(十七)對外提供重大擔(dān)保；(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；(十九)變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：(一)責(zé)令改正；(二)監(jiān)管談話；(三)出具警示函；(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
具體如下：
中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司)
〔2019〕150號
博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司：
經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司于2019年6月10日收到涉及仲裁的相關(guān)通知文件，上述仲裁涉及金額已超過你公司2018年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，屬于應(yīng)當(dāng)立即披露的重大事件，但你公司未能及時發(fā)布臨時公告，存在信息披露不及時的問題。另外，你公司在其他公告中關(guān)于公司未涉及重大仲裁事項(xiàng)的表述與實(shí)際不符，存在信息披露不準(zhǔn)確的問題。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)提醒你公司提高規(guī)范運(yùn)作水平，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，切實(shí)做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。你公司應(yīng)當(dāng)在收到本決定書之日起10個工作日內(nèi)，向我局提交書面整改報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局
2019年12月6日
