- 博天環境吃警示函 3.8億元仲裁案未按規定及時準確披露
- 2019年12月17日 來源：中國網財經
提要：據證監會網站消息，北京監管局發布關于對博天環境集團股份有限公司(以下簡稱：“博天環境”)采取出具警示函措施的決定。
據證監會網站消息，北京監管局發布關于對博天環境集團股份有限公司(以下簡稱：“博天環境”)采取出具警示函措施的決定。經查，北京監管局發現博天環境于2019年6月10日收到涉及仲裁的相關通知文件，上述仲裁涉及金額已超過博天環境2018年經審計凈資產的10%，屬于應當立即披露的重大事件，但博天環境未能及時發布臨時公告，存在信息披露不及時的問題。另外，博天環境在其他公告中關于公司未涉及重大仲裁事項的表述與實際不符，存在信息披露不準確的問題。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，北京監管局現提醒博天環境提高規范運作水平，嚴格履行信息披露義務，切實做到真實、準確、完整、及時地披露信息。
據梳理，2019年11月14日，博天環境董事會秘書劉世博因未勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，收到上交所監管函：對博天環境集團股份有限公司及其時任董事會秘書劉世博予以監管關注。
對于博天環境違規行為，上交所披露信息顯示：
019年6月10日，博天環境收到仲裁申請書，高頻美特利環境科技(北京)有限公司(以下簡稱高頻環境)三名自然人股東(簡稱申請人或交易對方)就公司前期發行股份及支付現金購買高頻環境70%股權的事宜，向北京仲裁委提出仲裁申請。交易對方請求仲裁裁決解除前期公司與其簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》(簡稱《收購協議》)，并裁決公司向交易對方返還已取得的高頻環境70%股權等。交易對方同時申請財產保全，法院于2019年6月14日凍結了公司持有的高頻環境70%股權，凍結期自2019年6月14日起至2022年6月13日。
2019年8月19日，博天環境披露上述仲裁事項，并稱在收到仲裁申請書后積極與交易對方進行溝通協調，雙方于2019年6月12日簽訂《諒解備忘錄》，就交易對方撤銷仲裁申請等相關事宜達成了初步共識。博天環境稱因考慮到仲裁是否繼續存在不確定性，當時披露可能會誤導投資者并損害公司及高頻環境利益，故履行了信息披露暫緩和豁免事項登記審批。
2019年8月31日，公司公告稱，已收到北京仲裁委簽發的《開庭通知》，上述爭議仲裁案將于2019年10月15日開庭審理。2019年11月13日，公司公告，2019年11月12日收到北京仲裁委簽發的《開庭通知》，上述仲裁案仲裁庭決定于2019年12月26日在北京仲裁委員會進行第二次開庭審理。
上交所指出，上述仲裁申請事項涉案金額約為3.8億元，占公司最近一期經審計凈資產的15.92%。公司作為仲裁案件被申請人，涉案金額較大，達到臨時公告披露標準，應當在收到仲裁申請書時及時披露。其后續交易對方可能撤銷仲裁申請，屬于應當在公告中提示的不確定性事項,并不屬于可以作為暫緩、豁免披露的合理事由。同時，公司也應及時披露因前述仲裁事項，其持有的子公司70%股權已被凍結的重大進展信息。公司未按規定及時披露上述仲裁事項及其重大進展，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.3條、第7.5條、第11.1.1條等有關規定。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條 發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；(五)公司發生重大虧損或者重大損失；(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；(十六)主要或者全部業務陷入停頓；(十七)對外提供重大擔保；(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；(十九)變更會計政策、會計估計；(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；(二十一)中國證監會規定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條 信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：(一)責令改正；(二)監管談話；(三)出具警示函；(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；(五)認定為不適當人選；(六)依法可以采取的其他監管措施。
具體如下：
中國證券監督管理委員會北京監管局行政監管措施決定書(博天環境集團股份有限公司)
〔2019〕150號
博天環境集團股份有限公司：
經查，我局發現你公司于2019年6月10日收到涉及仲裁的相關通知文件，上述仲裁涉及金額已超過你公司2018年經審計凈資產的10%，屬于應當立即披露的重大事件，但你公司未能及時發布臨時公告，存在信息披露不及時的問題。另外，你公司在其他公告中關于公司未涉及重大仲裁事項的表述與實際不符，存在信息披露不準確的問題。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，現提醒你公司提高規范運作水平，嚴格履行信息披露義務，切實做到真實、準確、完整、及時地披露信息。你公司應當在收到本決定書之日起10個工作日內，向我局提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
中國證監會北京監管局
2019年12月6日
