- 0元轉讓子公司是否存利益輸送？ 三維絲收深交所問詢函
- 2019年11月21日 來源：中國經濟網
提要：11月20日，創業板上市公司三維絲收到深交所問詢函。根據公司公告，11月20日三維絲披露公告稱，公司擬向非關聯方中商天基實業有限公司(以下簡稱“中商天基”)轉讓全資子公司北京洛卡100%股權，截至2019年9月30日北京洛卡的凈資產為-8178.94萬元，北京洛卡100%股權的評估值為-398.97萬元，交易價格為0元。
前三季度凈利暴跌94%
11月20日，創業板上市公司三維絲收到深交所問詢函。
根據公司公告，11月20日三維絲披露公告稱，公司擬向非關聯方中商天基實業有限公司(以下簡稱“中商天基”)轉讓全資子公司北京洛卡100%股權，截至2019年9月30日北京洛卡的凈資產為-8178.94萬元，北京洛卡100%股權的評估值為-398.97萬元，交易價格為0元。
北京洛卡2018年及今年前三季度的營業收入分別為1,627.07萬元、2,344.78萬元，凈利潤分別為-5,212.33萬元、5,228.98萬元。股權的評估值為-398.97萬元，交易價格為0元。凈利5000萬子公司為何0元出售？11月20日晚間，深交所對此下發了關注函，要求三維絲補充說明北京洛卡股權的具體評估情況，包括評估方法、評估過程、主要評估參數及確定依據。
交易對手方中商天基的成立日期為2018年4月8日。注冊資本1億元，其股東為王洪林、李信文，均持有50%股權。深交所要求結合中商天基最近一年及一期的主要財務指標及其經營范圍，說明其收購北京洛卡股權的意圖及后續經營計劃，公司與其是否存在潛在關聯關系或其他利益安排。
?經營業績慘淡，前三季度凈利暴跌94%
公開資料顯示，三維絲成立于2001年，2010年登陸深交所創業板。上市近10年，公司經營業績越來越糟糕。
根據三季報披露顯示，今年前三季度，三維絲實現的凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤，下同)為-7608.16萬元，同比暴跌94%。此前的2016年、2018年，公司先后虧損1.13億元、4.29億元。
公司最新的資產負債率已達到70%，經營活動現金流凈額為-2099.97萬元，同比下降134.28%。
?高溢價收購，北京洛卡股權大幅減值
回溯歷史公告可知，北京洛卡系三維絲2015年完成收購的資產，根據彼時的重組方案顯示，洛卡環保100%股權的交易價格為2.52億元。其中現金對價8820萬元，其余1.638億元對價由三維絲非公開發行股份支付。交易對方也承諾北京洛卡2014年度、2015年度、2016年度經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2650萬元、3313萬元以及4141萬元。
但北京洛卡未完成 2016 年業績承諾且股權出現大幅減值，去年，因為計提商譽減值等，導致公司巨虧4.29億元。北京洛卡原股東劉明輝等人至今也未能履行補償義務。
對此，深交所要求三維絲說明本次交易完成后北京洛卡相關業績補償事項的后續安排。
并購路不斷，另一則收購同樣引關注
繼2019年8月收購江西祥盛51%之后，三維絲11月18日晚間再發公告稱，將作價3.43億收購江西祥盛剩余49%股權。此次收購完成后，三維絲將持有江西祥盛100%股權，而本次收購可能構成重大資產重組。而值得關注的是，主營環保相關業務的三維絲上次收購江西祥盛，用的是資產置換模式，用旗下子公司廈門珀挺 100%股權作價4.6億元置換祥盛環保 51%股份。本次收購49%全部采用現金收購，這對三維絲而言有些吃力。截至今年9月底，公司貨幣資金僅有1.86億元，短期借款2.94億元、一年內到期的非流動負債0.41億元，資產負債率為70.92%，存在償債壓力。
公開資料顯示，江西祥盛主營銅、鋅、鉛、白銀、金等有色金屬加工以及廢銅渣、鉛渣、鋅渣、銀渣、金渣、廢鋁表面處理廢物。三維絲稱，江西祥盛的廢舊金屬處理，將成為公司業務新的增長點。
財務數據顯示，截至2019年9月30日，江西祥盛資產總額 3.19億元，凈資產2.27億元。而結合前一次三維絲4.6億元收購價，收購江西祥盛三維絲共支付8.03億元，溢價超120%。數據顯示，江西祥盛目前業績一般，2019年前三季度營業收入1.83億元，2018年的全年營業收入為2.39億元。而今年前5個月，祥盛環保實現的凈利潤為1306萬元，不足2018年全年的20%，綜合毛利率從2018年的38%下降至23%。
二級市場上，截止11月21日收盤，公司股價報收6.59元/股，市值為25.40億。
