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- 2023年02月10日 來源：經濟參考報
提要：記者注意到，盡管此次收購的標的資產、收購總價、對價方式均不變，但支付期限大大縮短，在去年的收購方案中約定的是“分三期支付”，而此次則要求華中數控在標的資產完成產權交割后20個交易日“一次性支付交易價款”。
時隔半年之后，華中數控擬重啟此前被股東大會否決的關聯收購。2月8日晚間，華中數控發布的公告顯示，公司仍計劃以3.21億元的價格向武漢卓爾航空城投資有限公司（下稱“卓爾航空城”）購買兩處土地的使用權以及上面開發的房產和配套設施。2月24日，公司將召開臨時股東大會審議上述收購事項。
《經濟參考報》記者注意到，盡管此次收購的標的資產、收購總價、對價方式均不變，但支付期限大大縮短，在去年的收購方案中約定的是“分三期支付”，而此次則要求華中數控在標的資產完成產權交割后20個交易日“一次性支付交易價款”。
資產瑕疵問題待解
根據公告，華中數控擬購買的資產為卓爾航空城所持有的位于武漢市黃陂區橫店街臨空西街以東、臨空北路以北的鄂（2016）武漢市黃陂不動產權第0002110號土地使用權，位于橫店街臨空西街與臨空北路交叉口東北的鄂（2016）武漢市黃陂不動產權第0002111號土地使用權，以及前述土地上開發的卓爾宇航產業園房產及配套設施共計11棟建筑（下稱“標的資產”）。
本次交易的受讓方為武漢華數錦明智能科技有限公司（下稱“武漢華數錦明”），是華中數控2021年10月在武漢市黃陂區投資設立的全資子公司，專注于動力電池裝備智能生產線的研發、生產、系統集成解決方案，并在工廠級物流系統、工廠級包裝系統和智能軟件等領域提供整體解決方案。轉讓方卓爾航空城是華中數控控股股東卓爾智造集團有限公司（下稱“卓爾智造”）的全資子公司，與華中數控受同一實際控制人卓爾控股董事長閻志控制，為上市公司的關聯法人，因此構成關聯交易。
本次資產評估房屋采用成本法，土地采用比較法，評估的結果作為評估結論。經湖北眾聯資產評估有限公司評估，此次擬收購的資產最終確定評估價值為32159.93萬元，減值964.52萬元，減值率-2.91%。經交易雙方友好協商，按評估值確定標的資產受讓價格為3.21億元（不含稅）。
值得注意的是，標的資產不僅存在抵押情況，還有欠付工程款的問題。其中，2號廠房已于2021年9月28日抵押給湖北銀行武漢長江新城支行并在相關部門辦理登記。眾聯資產評估有限公司在2022年8月3日出具的評估報告中指出，根據企業提供的合同、憑證和工程未付款清單，申報評估的建筑物自2017年10月建成以來，尚有工程款未支付，根據雙方簽訂的購買協議，產權持有人應結清未付工程款后方可進行交易過戶。
華中數控在公告中透露，就上述抵押事項，卓爾航空城承諾將在標的資產過戶日前解除存在的抵押事項。除上述情形外，卓爾航空城承諾其合法擁有標的資產，擁有相關的完整的土地使用權、建筑物及配套設施的所有權，享有充分的處分權，不存在其他抵押、質押等任何形式的第三方權益，不涉及重大訴訟、仲裁等爭議，不涉及其他查封、扣押等法律程序。
根據雙方的協議，此次轉讓的先決條件包括已辦理標的資產的抵押權注銷登記，卓爾航空城已與所有債權方協商一致達成債務處理方案且債權方不得就標的資產主張任何權利，而且不會對本次交易造成影響。
華中數控董秘辦人士在接受《經濟參考報》記者采訪時表示，解決抵押和欠款問題是交割的前提，目前上述問題都在一一解決。
第二大股東和高管紛紛減持
值得注意的是，2022年8月24日，華中數控就將該筆交易提交臨時股東大會審議，結果未獲出席會議有效表決權股份總數的二分之一以上通過。
《經濟參考報》記者注意到，彼時在關聯股東卓爾智造回避表決的情況下，經出席會議的股東表決，棄權1605.91萬股，占出席會議有效表決權股份總數的50.0991%。
據華中數控發布的2022年三季報，公司當時第二大股東為武漢華中科大資產管理有限公司（下稱“華科資管”），持股數量正好為1605.91萬股，持股比例為8.08%。經與華中數控董秘辦人士確認，正是華科資管對此次關聯交易議案投了棄權票。
此后，華中數控遭到華科資管和兩位高管的減持。其中，華科資管自2022年10月18日至2023年2月3日累計減持612.43萬股，持股比例降至4.99996%，不再是公司持股5%以上的股東，減持原因為落實高校所屬企業改革要求。華中數控副總裁熊清平自2022年12月14日至15日通過集中競價交易方式累計減持20.91萬股，占公司總股本的0.11%；公司董事兼副總裁朱志紅于2023年2月7日通過集中競價交易方式減持公司股份40.19萬股，占公司總股本的0.20%。兩人的減持原因均為個人資金需求。
“為滿足新能源動力電池設備快速增長的市場需求，提升公司在該業務板塊的產能，擴大新能源動力電池智能產線裝備的市場份額，增強武漢華數錦明綜合競爭實力，公司擬加強固定資產投入，進行此次資產收購。”華中數控在公告中表示，本議案上次股東大會上未獲通過后，公司主動與股東進行了溝通。公司董事會認為此次資產交易有利于公司提升產能及產業鏈供應的穩定性，增強公司接單及交付能力，有利于公司的長遠發展。
此前，武漢華數錦明已于2021年10月租用了11棟建筑中的2號廠房和5號宿舍樓。華中數控稱，公司購買標的資產不僅降低了運營成本，還形成了固定資產，且購買比租用對公司而言更加有利，同時還減少未來因租賃廠房與控股股東頻繁發生關聯交易。本次交易價格公允合理，不存在利益輸送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形。
華中數控董秘辦人士告訴《經濟參考報》記者，武漢華數錦明此前對租賃的2號廠房進行了裝修并已投入使用，未購買其他非關聯方資產的原因是希望保持公司持續經營的穩定性，并與前期項目形成統一規劃。
