2月8日，海蘭信發布公告稱，公司擬支付現金購買實控人控制的深圳歐特海洋科技有限公司(下稱“歐特海洋”)100%股權，交易對價為3.4億元。

同時，近期股價重挫后，公司實控人再次祭出“看家法寶”——兜底增持。多管齊下，公司股價終于扭轉下跌趨勢。

2月10日，海蘭信的收盤價為11.46元，小幅增長2.96%。

然而，欲高溢價收購標的公司凈利潤先是一年內增長近十倍，隨后增速暴跌……

增值率高達741%

公告顯示，歐特海洋成立于2016年，歐特海洋專業從事水下有人、無人作業裝備的研發、試制、生產以及海洋工程服務等業務，主要應用領域包括海洋觀/監測、深海工程、深海救援等，服務對象包括國家相關海洋主管部門、海上資源開發單位、涉海科研院所以及海洋防務相關的用戶等。

海蘭信表示，本次交易完成后，上市公司將在原有智慧海洋和智能航海兩大業務基礎上，實現對上市公司以海底觀測網等為代表的海洋儀器裝備及重大項目等相關業務的補充，進一步拓展上市公司業務規模和盈利水平。

截至2019年末，歐特海洋的總資產為11270.13萬元，凈資產為4042.52萬元。本次交易標的資產歐特海洋100%股權的評估值為 34006.82萬元，經交易各方協商確定的交易價格為 34000 萬元。由此計算可知，歐特海洋的增值率達到741%。

值得注意的是，本次交易的交易對方言盛投資、深藍投資及標的資產歐特海洋均為海蘭信的實際控制人申萬秋控制的企業。根據相關規定，本次交易構成關聯交易。

這也意味著，海蘭信此次收購的歐特海洋是同出一脈的關聯公司，那么高達741%的增值率是否合理？

對此，海蘭信解釋稱，標的公司掌握核心技術，行業認可度高，市場前景廣闊，且在手訂單金額充足，未來業績確定性高。公司還具體指出，截至目前，歐特海洋在手訂單和確定性意向訂單金額49037萬元、在跟蹤訂單金額 62370萬元，預計2020年-2022年可實現凈利潤不低于2805.34萬元、3262.66萬元和4091.58萬元。

2019年，歐特海洋的營業收入為1693.77萬元，凈利潤為272.62萬元。

在此次收購中，申萬秋作出業績承諾，歐特海洋在2020 年- 2022 年實現的扣非后歸母凈利潤分別不低于 2805.34萬元、3262.66萬元、 4091.58萬元，三年累計凈利潤不低于1.01億元。海蘭信還認為，根據現有項目實施進度，預計 2020 年歐特海洋可以實現收入約 8100 萬元，凈利潤不低于2805.34萬元。

按照公司的預計，歐特海洋的凈利潤將在2020年產生近10倍的增長，隨后增速急劇下降，原因是什么？

除了作出業績承諾，申萬秋還承諾，在業績承諾期屆滿后，應當對標的公司進行減值測試。如減值測試的結果為期末標的公司減值額大于業績承諾期內申萬秋已累計支付的補償金額，則申萬秋還將對上市公司另行給予現金補償。

分期付款

本次收購價款3.4億元，海蘭信將采用公司自有現金進行支付。

財報顯示，截至2019年9月30日，公司的期末現金及現金等價物余額為3.33億元，略低于收購價款。不過，上述股權轉讓款采用分期付款的方式支付，一共分為四期。

第一期股權轉讓款在《股權轉讓協議》簽署后1個月內，海蘭信支付本次股權轉讓款總額的10%(即3400萬元)；第二期股權轉讓款在先決條件均得到滿足或被海蘭信豁免后3個月內，海蘭信支付本次股權轉讓款總額的 30%(即10200 萬元)；第三期股權轉讓款是自各方按照約定辦理完畢歐特海洋工商變更登記之日起3個月內，海蘭信支付本次股權轉讓款總額的45%(即15300 萬元)；剩余股權轉讓款是各方一致同意并確認，剩余的股權轉讓款在歐特海洋 2020年、2021年、2022年對應各年度的審計報告出具后的1個月內，海蘭信分別支付本次股權轉讓款總額的5%，共計股權轉讓款總額的15%。

第三次兜底增持

受到新冠肺炎疫情影響，2月3日，A股出現少見的“千股跌停”，海蘭信也沒有逃開跌停的命運。2月4日，海蘭信仍是開盤走低，盤中最低跌至9.66元/股，創下了近五年的歷史新低。海蘭信股價在當天的收盤價為10.2元，跌幅為4.49%，也正是在當天收盤后，申萬秋發出了兜底增持的倡議書。

公告顯示，申萬秋稱，基于對公司未來業績持續、快速發展以及本人對公司管理團隊的信心，并對公司股票長期投資價值的認同，為維護市場穩定，積極應對本次疫情對資本市場的消極影響，保護廣大中小投資者的利益，倡議公司及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入公司股票，并承諾凡2020年2月5日至2020年2月11日期間凈買入的海蘭信股票，且連續持有12個月以上并在職的員工，若因在前述時間期間增持海蘭信股票產生的虧損，申萬秋將以個人資金予以補償，若有股票增值收益則歸員工個人所有。

實際上，申萬秋呼吁員工買自家股票，并承諾兜底已經是第三次了。

早在2018年2月、10月，申萬秋曾先后兩度喊員工買自家股票，并承諾虧損予以補償。

2018年2月，公司員工以均價14.01元/股的價格共計增持104.61萬股，增持總金額1465.69萬元；2018年10月，公司53名員工通過二級市場增持公司股票160.59萬股，增持均價為11.05元/股，共增持1774.55萬元。

申萬秋首次提出兜底增持的作用是顯著的，2018年2月7日-9日，海蘭信連續三日漲停，但第二次兜底增持對股價已無明顯提振作用。