- 翠微股份重組計劃遭遇上交所“十七問”質詢
- 2019年12月04日 來源：中國網財經
提要：近日，翠微股份發(fā)布公告稱，擬收購第三方支付公司“海科融通”100%的股權，公開資料顯示，翠微股份主營業(yè)務為商品零售，本次交易完成后，海科融通將成為翠微股份的全資子公司。
近日，翠微股份發(fā)布公告稱，擬收購第三方支付公司“海科融通”100%的股權，公開資料顯示，翠微股份主營業(yè)務為商品零售，本次交易完成后，海科融通將成為翠微股份的全資子公司。
但在11月24日晚，翠微股份再次發(fā)布公告稱，公司收到上交所的問詢函，具體問題包括被收購方業(yè)務合規(guī)性、歷次重組情況、經營情況、財務信息及其他五大方面，共計“十七問”。
翠微股份營收陷增長困境
根據11月21日晚間披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，此次交易構成重大資產重組，交易涉及的審計、評估工作尚未完成。此外，交易還需要取得證監(jiān)會、央行等多個部門的備案、批準或核準。但目前看，達成交易還存在不確定性，但對于目前的翠微股份而言，的確需要引入外力來改變營收連年下滑的境況。
公開資料顯示，翠微股份2012年上市，隨著近幾年電商等新興消費模式的興起，百貨業(yè)普遍出現(xiàn)商品銷量持續(xù)下降。2013年至2018年，翠微股份營收不斷下滑，2018年其營收和凈利潤分別僅為50.07億元、1.46億元，與2012年上市時的49.48億元營收相當，6年間基本為零增長。
翠微股份最新披露的三季報顯示，今年前三季度實現(xiàn)營收36.41億元，同比增長0.32%，凈利潤為1.33億元，同比增長45.98%。不過扣除公允價值變動損益和投資收益合計5730.61萬元等，扣非后凈利潤8650.69萬元，同比增長僅為4.22%。
兩者的差距主要是因為今年前三季度翠微股份非經常損益金額達到4625.90萬元，遠超去年全年2895.27萬元。大幅增長的非經常損益貢獻來自公允價值變動損益(3455.22萬元)以及投資收益(2383.39萬元)，合計達到5730.61萬元。
對這兩個數據變化的原因，翠微股份解釋稱，投資收益較去年同期增長162.09%，主要是本期收到北京融智翠微藍天股權投資基金管理中心(有限合伙)及蘇州翠微新生活股權投資基金中心(有限合伙)分紅款所致；公允價值變動收益較去年同期增長100.00%，主要系自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準則，金融資產按公允價值計量所致。
業(yè)內人士表示，翠微股份是否能通過此次收購實現(xiàn)業(yè)務轉型，有效拓寬盈利來源，這些都需要時間驗證。
受互金整治影響 海科融通四年內三次“賣身”兩次失敗
此前，海科融通曾與融鈺集團(原永大集團)和新力金融(原巢東股份)，兩家上市公司籌劃過重組方案，但均以失敗告終。
公開信息顯示，海科融通成立于2001年4月5日，注冊資本2.558億。海科融通于2011年獲得《支付業(yè)務許可證》，主要盈利模式為向客戶提供收單服務，并收取相應手續(xù)費。不過其許可證將于2021年12月21日到期。
翠微股份11月發(fā)布的《重大資產重組停牌廣告》顯示，此次交易的交易對方為北京海淀科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“海淀科技”)等。其中，海淀科技持有海科融通 35.0039%股權，為海科融通控股股東。海淀科技與上市公司的實際控制人均為北京市海淀區(qū)國有資產監(jiān)督管理委員會，海淀科技系公司關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。
2015年12月，融鈺集團前身永大集團擬以29.69億元收購海科融通100%的股份，其中向海科融通股東以股份支付交易對價26.64億元，支付現(xiàn)金3.06億元。海科融通業(yè)績補償義務人承諾2016-2018年凈利潤分別不低于2億元、2.6億元、3.4億元。不過停牌五個多月后終止重組，原因是“互聯(lián)網金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”。
2016年9月，新力金融公告正式披露重組預案，擬以股份支付18.13億元，并支付現(xiàn)金5.66億元，合計作價23.79億元收購海科融通100%股權。彼時，海科融通業(yè)績承諾為，2016-2019年凈利潤不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。
2018年3月，新力金融發(fā)布《通知函》，稱“基于海科融通與新力金融在2016年7月開始重組一事歷時較久、市場環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風險，經海科融通股東審慎評估，決定終止此次重組”。
2019年11月，翠微股份發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買海科融通100%的股權。本次交易完成后,海科融通將成為翠微股份的子公司,主營業(yè)務將新增第三方支付業(yè)務。
為此，上交所要求補充說明此次重組后翠微股份對海科融通進行整合及管控的相關措施及其可實現(xiàn)性，此次交易在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面的具體整合計劃、整合風險和應對措施。
上交所還要求補充說明海科融通與翠微股份現(xiàn)有主營業(yè)務有無顯著協(xié)同效應及其具體體現(xiàn)；交易完成后，翠微股份主營業(yè)務構成、經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，翠微股份現(xiàn)有業(yè)務與海科融通相關業(yè)務的定位及發(fā)展方向、實施計劃，在商業(yè)資源和資金配置方面的側重安排等問題。
擬并購企業(yè)海科融通業(yè)績不達預期 曾被央行多次處罰頻頻涉訴
在此次的上交所問詢函中要求補充披露，海科融通前兩次重組與本次重組交易方案的主要差異、前兩次重組終止的原因、相關程序履行情況、相關影響因素是否已經消除；補充說明本次交易是否存在實質性障礙，是否存在終止的風險，并對相關情況進行充分的風險提示。
此外，海科融通過往的業(yè)績數據亦呈現(xiàn)出較大波動的情形。根據預案披露，2017年至2019年1至10月海科融通分別實現(xiàn)凈利潤9356.31萬元、1.45億元和1.57億元。經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為 2.04億元、2.17億元和-4767.78 萬元。
對照海科融通在第二次“賣身”時給出的業(yè)績承諾數據可以看出，海科融通2017年、2018年的實際業(yè)績與業(yè)績承諾(2016-2019年凈利潤不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元)差距頗大。
也正是由于這個原因，上交所要求翠微股份進行補充說明：海科融通2014和2015年業(yè)績虧損的原因；2016年凈利潤大幅增長的原因；2017年凈利潤相較2016年1~7月凈利潤下降的原因；2019年1~10月凈利率提升較大的原因等。
此外，三年間連收9張罰單、因不當得利POS機套現(xiàn)等涉及多起訴訟案、2021年底支付牌照到期后的展期是否順利等問題，也會影響監(jiān)管層對于海科融通合規(guī)性的考慮。
其中，值得注意的是，海科融通曾在2014年4月及2016 年8月因未落實特約商戶實名制等違規(guī)問題被中國人民銀行濟南分行及營業(yè)管理部予以行政處罰，相關業(yè)務受到嚴重影響。
上交所對該事項也進行了問詢稱，是否對相關業(yè)務完成整改，說明相關處罰對公司業(yè)務經營及財務狀況的具體影響，是否影響支付業(yè)務許可證續(xù)展；是否存在其他違反《非金融機構支付服務管理辦法》、《銀行卡收單業(yè)務管理辦法》的違規(guī)行為；是否建立防范違規(guī)行為的內部控制措施。
記者搜索天眼查發(fā)現(xiàn)，海科融通存在的開庭公告及法律訴訟在內的司法風險已經達到了95條，包括行政處罰在內的經營風險達到25條。此外，中國裁判文書網顯示，截至目前，有關海科融通共檢索到44篇法院判決文書。
在支付牌照有效期2021年12月21日即將到期的情況下，這些訴訟案對海科融通未來的牌照展期，以及經營是否會產生不利影響？
目前，上交所要求翠微股份補充披露海科融通所從事業(yè)務是否符合相關法律法規(guī)和政策規(guī)定，是否已取得行業(yè)主管部門要求的全部經營資質，主體資格是否滿足監(jiān)管部門的相關要求，是否存在未取得資質而變相從事金融或類金融業(yè)務的情形、是否涉及資金池、是否存在將結算工作外包給無支付牌照的機構進行二次清分的情形等。
