- 旋極信息重組不順 并購和訴訟風險纏身
- 2019年10月08日 來源：中國經濟網
提要：9月23日，旋極信息繼續發布重大資產重組進展的公告，公司于2018年6月開始的對合肥瑞成產業投資有限公司的收購計劃進展不順，內容與之前的多次公告沒有重大變化。
9月23日，旋極信息繼續發布重大資產重組進展的公告，公司于2018年6月開始的對合肥瑞成產業投資有限公司的收購計劃進展不順，內容與之前的多次公告沒有重大變化。
主要阻礙為：1、與標的公司股東北京嘉廣簽訂的合作意向書約定了交易排他期，目前交易排他期已終止，原支付的1億元意向金已收回。2、與合肥瑞成其他股東多次協商后，仍未達成書面約定。3、尚未聘請會計師與評估師，重組進度不及預期。4、交易對手方提出較高的現金訴求，旋極信息的融資進程無突破性進展。5、由于2018年年報被出具了保留意見，在該保留意見所涉及事項的重大影響消除前，公司暫不能發行股份購買資產，交易難度進一步增加。
其實除了重組進程不順，旋極信息近期的業績表現也不太樂觀，還面臨著并購導致的商譽減值風險和專利侵權的訴訟風險。
盈利能力滑坡
旋極信息主要從事嵌入式系統的開發、生產、銷售和技術服務業務，2012年6月于創業板上市。分行業來看，2019年上半年智慧城市業務占比50.33%為營收主力，其次是占比30.77%的智慧防務業務和占比18.91%的信息安全業務。
2019年上半年，旋極信息實現營業收入14.03億元，同比下滑16.64%；實現凈利潤1.5億，同比下滑42.66%；實現歸母扣非后凈利潤1.26億元，同比下滑50.09%。
除了收入規模減少，主要產品的毛利率也出現下降。其中收入占比最大的智慧城市業務毛利率同比下降了4.08%，第二大業務智慧防務業務的毛利率則同比下降29.54%，只有占比最小的信息安全業務毛利率實現了同比上升，上升幅度為8.87%。
營運方面，存貨周轉天數和應收賬款周轉天數都達到了近5年同期新高。2015年中報到2019年中報，應收賬款周轉天數分別為：117.75天、75.19天、116.51天、111.77天和157.63天。存貨周轉率分別為：113.74天、105.31天、164.13天、147.03天和191.07天。
負債方面，2019年上半年旋極信息的短期借款余額達到5.54億，較2018年同期的2.35億增長了135.99%，相應的財務費用中的利息支出由732.94萬元增長至1826.83萬元，資金成本明顯上升。
2019年半年報中，旋極信息把收入和毛利率的雙降歸因為：2018年被出具保留意見審計報告對銷售業績造成了影響；稅務信息化業務受政策宏觀環境影響且研發投入加大導致收入降低，業績不及預期；以及智慧城市業務訂單執行周期延期所致。
并購成大股東資金占用的理由
2018年年報，會計事務所因對旋極信息5.62億元的預付賬款未能獲取充分、適當的審計證據判斷其實際用途及對財務報表的影響；母公司5341.79萬元存貨和5341.95萬新增無形資產無法通過盤點程序核實真實性；以及無法判斷收購北京聯合信標測試技術有限公司100%股權交易價格公允性等問題，從而出具了保留意見的審計報告。
2019年4月，深交所針對上述問題向旋極信息發出問詢函。5月17日，旋極信息公告稱存在控股股東資金占用的情況，經初步核實，旋極信息分別以預付賬款、無形資產、往來款等形式轉至控股股東陳江濤先生的關聯賬戶和借款單位，實質上構成了控股股東對上市公司的資金占用。
據統計，2018年轉出資金共計5.27億元，還回資金共計2.72億元，截止2018年年末占用資金余額2.55億元，日最高占用資金余額4.4億元；2019年1月至5月轉出資金共計1.56億元，還回資金共計1.7億元，截止2019年5月17日占用資金余額2.41億元，尚有2.41億元未歸還。
而公告對于大股東資金占用給出的理由是：在旋極信息自有資金不足的情況下，控股股東陳江濤先生基于盡快鎖定優質資產，改善產業結構，增加上市公司業績等出發點，為上市公司并購泰豪智能、西安西谷等公司使用了較多自有資金，而這些資金多通過股票質押的方式融資而來，后因控股股東自身杠桿率攀升，出現流動性風險，從而出現了控股股東資金占用的情況。
但可疑的是，在此之前旋極信息并未披露其向控股股東借款情況，且就算向控股股東借款情況屬實，為何不按照正常的還款程序執行而是通過預付賬款、無形資產、往來款的形式進行包裝？
一個月后，旋極信息發布公告：已收到陳江濤先生關聯賬戶歸還的占用資金共計2.41億元。公司自查發現的控股股東占用資金已全部歸還。
除了造成控股股東資金占用，多次并購還導致了旋極信息目前高達16.24億的商譽凈值。2018年，旋極信息計提商譽減值準備3.22億，占其凈利潤的461%，直接導致了2018年凈利潤86.35%的大幅下挫。
訴訟纏身
2019年中報披露，上市公司深圳市朗科科技股份有限公司于2012年因被侵犯發明專利權把旋極信息訴上法院。2015年6月廣西中級人民法院作出一審判決，同年7月旋極信息向廣西高級人民法院提起上訴，2016年9月廣西高級人民法院對此案作出二審裁定，將此案發回南寧市中級人民法院重審，2018年6月南寧市中級人民法院重審裁定，即被告旋極信息立即停止使用原告朗科科技第ZL99117225.6號發明專利方法，并立即停止制造、銷售、許諾銷售侵權的ComyiKEY220產品，被告農業銀行、農業銀行北海支行立即停止使用侵權的ComyiKEY220產品；被告旋極信息賠償原告深圳朗科科技經濟損失4000萬元并承擔案件受理費。
截止2019年6月30日，旋極信息繼續提起了上訴，案件正在開庭審理，尚未宣判，但根據二審裁定，旋極信息勝訴的可能性不大。
另外，2018年朗科科技還對旋極信息及控股子公司旋極百旺、北京百旺另訴一案，涉案金額1000萬。在提交答辯狀期間，旋極信息對本案的管轄權提出異議。廣東省深圳市中級人民法院審查后認為旋極信息管轄權異議的理由缺乏法律依據，不予采納。但旋極信息繼續上訴到廣東省高級人民法院，2019年5月廣東省高級人民法院裁定：駁回上訴，維持原裁定。
2019年中報，旋極信息未對上述涉案金額計提預計負債。
