2018年9月8日，樂通股份因重大資產重組停牌，9月10日即拋出公布重大資產重組預案。此時距離其實際控制人周鎮科拿下控股權已過去2年。時至今日，樂通股份殼價值還剩幾何，還需看此次注入海外資產是否經得起檢驗。

記者梳理持有PCPL100%股權的中科新維股權架構，發現這家成立于2014年的公司，并無其他業務開展，最大價值是其于2018年不過是周鎮科的“過橋工具”。在樂通股份宣告重大重組預案前更換股東與注冊資本，涉及的諸多有限合伙更是需要層層穿透，只是穿透之后的股東似乎與周鎮科有著千絲萬縷的關系，這也是周鎮科此次重大資產重組的關聯資產非關聯化的“合謀者”，或者說是“合伙人”。

上市公司跨境并購——失敗是大概率事件

某資深投行人士表示，上市公司的海外資產并購，成功的并不多見，失敗的倒是比比皆是。暴風集團2016年對體育傳媒公司MP&Silva(以下稱“MPS”)價值52億元的跨國收購案，就是利用信息不對稱對中小投資者權益赤裸裸的盤剝。

上市公司的海外資產并購，多數采用“過橋收購”安排，但最終能善始善終的少見。

華信國際與羅斯石油：2017年，華信國際(現名為“華信退”)近百億美元收購羅斯石油公司14.2%股權、2015年—2017年三年時間，華信退共有23筆海外投資，最終將自己拖入退市境地。

ST銀億與比利時邦奇：2017年，ST銀億耗資79.81億元并購比利時邦奇，2018年邦奇2018 年扣非后巨虧7.92億，受此拖累，銀億集團6月17日宣告已經向當地法院申請破產審查。

暴風集團與MP&Silva：最初構想是將MP&Silva資產裝入暴風集團，為基金投資人的退出創造條件。最終出資6000萬劣后的光大資本成為此次事件的兜底方，光大證券因此計提15.21億元資產減值損失。光大證券已起訴暴風集團和馮鑫，這場跨境并購的最終劣后級主體。

剛泰控股與Buccellati：2017年8月，剛泰控股耗資14.64億購買意大利知名奢華珠寶制造商Buccellati，2018年8月13日，剛泰控股公告剛泰集團仍在處理短期流動性危機、標的資產的盈利情況未達預期且宏觀經濟去杠桿可能導致公司現金融資方案面臨不確定性的情況下，終止籌劃本次重組事項。

奧瑞德與荷蘭Ampleon：為保殼，2018年奧瑞德71.85億元并購連年虧損的荷蘭企業Ampleon，意欲借5G熱點布局集成電路產業、聚焦射頻功率器件。期間被舉報，交易額由71.85億元調整至86.35億元。深交所關注函對Ampleon經營能力提出疑問，2018年5月4日，該海外資產并購案被迫終止。

沙鋼股份—238億并購海外數據中心資產謀求轉型升級，利用的也是控股股東牽頭的系列“過橋利益共同體”。并購標的主營數據處理，被市場解讀為主要資產為機房，數據處理不過是“房地產”的皮而已。

與其他不同的是大族激光，這家主營為激光加工設備企業，相繼投資意大利PRIMA公司、美國IPG公司、德國Baublys公司、加拿大Coractive公司，并參與了多個國際并購項目的競標。大族激光一心想利用海外股權投資是同國際先進激光公司建立戰略合作，但海外股權投資未達到預期目的。2019年被曝利用歐洲研發中心項目虛增在建工程。

曾有專業人士這樣評價暴風集團的跨境并購案：

1、A股憑改變玩高估值具有不可持續性，賺估值差的套利玩法已經結束；

2、證監會的嚴格審核制下，資產能否注入存在很大不確定性；

3、注入的底層資產質量，是否經得起時間的檢驗，而不是大股東套現工具，這是根本。

海外并購面臨很多難題，加上法律、制度、操作手法、管理方式等存在差異，海外并購往往失敗的概率很高。成本管控，是否能真正形成協同效應等都需要綜合考慮。往往國外公司賣掉的資產是經營困難等存在瑕疵的公司，但出于品牌、市場、技術、熱點等原因，也有不少上市公司愿意飛蛾撲火。

曾在大晟文化長袖善舞的周鎮科，此次是否會在樂通股份海外資產并購案上再下一城，目前看來有點懸。

解讀周鎮科注入海外資產PCPL——關鍵交易的非關聯路徑

2018年7月，中科新維原有股東趙武、吳天培退出，股東更換為以有限合伙為主體的投資組合，法人也由吳天培更換為李標，注冊資本由100萬元調整為20億元。

調整后的中科新維股東結構如下：

北京環渤海正宏企業管理中心(有限合伙)—30.29%、新余賽禾投資管理中心(有限合伙)—20%、新余瑞泰企業管理合伙企業(有限合伙)—20%、新余恒星創業投資管理中心(有限合伙)—20%及武漢密德龍商業咨詢管理有限公司—9.71%。

根據預案，武漢密德龍商業咨詢管理有限公司股東為PCPL的高管股權激勵設置，持股比例9.71%。

逐層穿透之后，中科新維最新股東組合按照持股比例高低排名如下：

1)廣東坤山集團有限公司—持股比例21.76%

前身為創鴻集團， 2013年11月，其董事長黃鴻明曾因涉嫌行賄揭陽前市委書記陳弘平被拘捕。

2017年，為與創鴻集團的賄賂風波進行區隔，坤山集團出世，市場解讀其是黃鴻明新理想的載體。

需要強調的是，坤山集團實控人黃鴻明也是潮陽籍。

2)汕頭市建平房地產有限公司—持股比例19.58%

汕頭市建平房地產有限公司注冊地為汕頭市潮陽區，主營業務涉及建筑材料，金屬材料，水暖器材，照明電器，建筑五金；房地產開發經營；物業管理，物業租賃。

建筑材料起家，目前在建的房地產項目為潮庭華府。

同樣，老板鄭益烽也是典型的潮汕人。

記者通過天眼查得知，鄭益烽還有一家名為“汕頭市潮陽區環市東路南端建設有限公司”的企業，該公司股權結構如下：

汕頭市建平房地產有限公司—持股比例95%

汕頭市潮陽建筑公司總公司—持股比例5%

汕頭市潮陽建筑公司總公司是潮陽建設委員會全資子公司。

建設委員會，就是負責區域工程建設及建筑行業、房地產開發行業、建材行業綜合行政管理的政府職能部門。

所以，這就是汕頭市建平房地產有限公司背景，這也是上市公司在資產并購等重大交易環節的層層嵌套的股權架構的重要性了。

畢竟很多人不會一層一層的剝離研究，這就給資產注入留下了漏洞。

3)武漢密德龍商業咨詢管理有限公司—持股比例9.71%。

股東為METRONOME VENTURES PTE.LTD—穿透主體為PPCL高管，為股權激勵而設。

以上三家公司合計持有中科新維51.04%股權，恰好過合并報表的界線。

周鎮科在“過橋主體”的選擇上也可謂謹慎，比如選擇或許少有人知的汕頭市建平房地產有限公司，除了投資環渤海正宏之外，再無其他投資。

只是實控人鄭益烽的另一投資主體—汕頭市潮陽區環市東路南端建設有限公司，又將其背后的汕頭市建設委員會曝光。

這正是作為潮汕人的周鎮科優勢，更是謹慎又擅長抱團的潮汕人的常規做法，關鍵時刻扶持“自己人”發家致富，即使重組失敗，資金利用費收益也是不錯的。

一旦樂通股份此次海外資產成功，按照預案設計，關鍵“過橋方”持有樂通股份的比例如下：

如此一來，坤山集團、建平房地產及密德龍咨詢都將成為樂通股份的前十大股東。

目前樂通股份前十大股東以自然人為主，且持股比例都不高，截至2019年6月30日，第二大股東為新進自然人吳建龍，持股比例2.37%；第三大股東徐海仙，持股數量由2015年175萬股到目前460.97萬股，徐海仙在18年四季度樂通股份公布重組預案后減持136.90萬股，2019年2季度再度增持107.28萬股，現持股比例2.31%。

為避免股權被稀釋影響控股權阻礙此次重組，樂通股份此次重大資產重組設置了募集配套資金，僅實控人控制的大晟資產參與，發行股份數量也極為謹慎，僅僅400萬股，按照目前樂通股份10元/股的價格，周鎮科還需支付4000萬元保住實控人寶座，以避免此次重組節外生枝。

無論是坤山集團還是建平房地產，除了老板都是潮汕人士之外，還有一個共同點主營業務都是房地產，他們的重任除了“關聯交易非關聯化”之外，未來是否肩負“房地產資產注入”，協助周鎮科全身而退？目前尚不得而知，只是記者按照此次樂通股份重大資產重組方案設置提出的可能性。

在回復深交所關注函中，樂通股份提及，環渤海正宏、新余賽禾、新余恒星、新余瑞泰及前述主體穿透至非為前次交易新設主體已出具關于不謀求上市公司控制權的相關承諾，承諾在重組實施完成后 60 個月內不謀求上市公司控制權，放棄行使所持有上市公司股份對應的表決權，不向上市公司提名董事和監事。

承諾中需要劃重點的是，這幾家“過橋企業”放棄行使所持有上市公司股份對應的表決權。凡事都有因果，究竟樂通股份實控人周鎮科利用什么資源交換表決權？

即將被注入的海外資產PCPL質地如何，是否存在掛羊頭賣狗肉，“過橋財團”究竟是否存在利益輸送，記者后續將對此進行重點分析。