- 唐源電氣上市前夕再遭舉報
- 2019年08月28日 來源：中國網(wǎng)財經(jīng)
提要：上市在即的成都唐源電氣股份有限公司(以下簡稱“唐源電氣”)，近期再次被成都國鐵精工科技公司(以下簡稱“國鐵精工”)發(fā)聲明指控。
上市在即的成都唐源電氣股份有限公司(以下簡稱“唐源電氣”)，近期再次被成都國鐵精工科技公司(以下簡稱“國鐵精工”)發(fā)聲明指控。
8月21日，國鐵精工官方微博發(fā)布《成都國鐵精工科技有限責(zé)任公司緊急聲明》(以下簡稱“《聲明》”)的文件，以及2份成都市中級人民法院受理案件通知書，直指唐源電氣主營業(yè)務(wù)中使用的核心技術(shù)涉嫌侵犯國鐵精工商業(yè)秘密并構(gòu)成其他不正當(dāng)競爭行為，同時稱唐源電氣實(shí)控人陳唐龍持有國鐵精工股權(quán)向李忠恕轉(zhuǎn)讓的行為是否合法有待法院再審結(jié)。
記者聯(lián)系了國鐵精工股東張?zhí)K，其對上述《聲明》進(jìn)行了確認(rèn)。記者同時聯(lián)系了唐源電氣，唐源電氣在回函中對國鐵精工上述《聲明》中的相關(guān)內(nèi)容均予以否認(rèn)。
據(jù)媒體報道，此前國鐵精工曾針對陳唐龍夫婦存在重大刑事、民事風(fēng)險，且唐源電氣招股說明書中存在虛假記載、重大遺漏情況分別于2018年6月28日、2018年10月17日、2019年6月4日，三次向證監(jiān)會進(jìn)行了實(shí)名舉報。
公開資料顯示，唐源電氣成立于2010年11月，是一家軌道交通運(yùn)營維護(hù)解決方案提供商，主營業(yè)務(wù)為軌道交通行業(yè)牽引供電和工務(wù)工程檢測監(jiān)測及信息化管理系統(tǒng)的研發(fā)、制造和銷售，實(shí)控人為陳唐龍周艷夫婦。陳唐龍旗下曾有另一家公司唐源科技，成立于2003年， 2016年注銷。
多次舉報唐源電氣的國鐵精工成立于2008年5月，主營業(yè)務(wù)與唐源電氣類似。
目前，唐源電氣距離A股上市只差“臨門一腳”。8月9日，證監(jiān)會核發(fā)了唐源電氣IPO批文，近期唐源電氣披露的IPO新股認(rèn)購結(jié)果顯示，網(wǎng)上投資者認(rèn)購率99.74%。唐源電氣將于8月28日A股上市，發(fā)行價35.58元。
國鐵精工發(fā)七條聲明
國鐵精工在上述這份落款日期為8月20日的《聲明》中，共提出七點(diǎn)內(nèi)容，包括：
一、唐源電氣在主營業(yè)務(wù)中使用的核心技術(shù)涉嫌侵犯我公司商業(yè)秘密并構(gòu)成其他不正當(dāng)競爭行為，我公司已對此提起民事訴訟，要求唐源電氣承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，并賠償經(jīng)濟(jì)損失1億元。該案已經(jīng)被成都市中級人民法院受理，案號為[(2019)川01民初4807號]。
二、我公司已經(jīng)同時再次向成都市公安局提起刑事控告，請求啟動對陳唐龍等涉嫌侵犯著作權(quán)罪、侵犯商業(yè)秘密罪等多項(xiàng)罪名的立案調(diào)查，要求相關(guān)部門依法進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。其中，涉案著作權(quán)內(nèi)容為計算機(jī)軟件著作權(quán)，亦屬唐源電氣開展其主營業(yè)務(wù)的核心技術(shù)。同時我公司對陳唐龍涉嫌職務(wù)侵占犯罪也將依法再次提起控告。
三、我公司目前與唐源電氣實(shí)際控制人陳唐龍、周艷之間有在審民事糾紛案件【案號為(2019)川01知民初299號】。我公司在該案訴求為：要求陳唐龍、周艷承擔(dān)民事侵權(quán)責(zé)任，賠償金額暫定為2000萬元。同時我公司下一步在本案中將依法追加唐源電氣作為被告，并主張其承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
四、我公司提交舉報的唐源電氣及陳唐龍、周艷、佘朝富等涉嫌侵犯著作權(quán)罪、侵犯商業(yè)秘密罪等刑事案件，我公司已向成都市委、四川省紀(jì)委、四川省監(jiān)察委、四川省公安廳等部門進(jìn)行反映，現(xiàn)成都市公安局正在對案件進(jìn)行審查。
五、唐源電氣核心資產(chǎn)的取得和使用的合法性存在重大法律問題，這與其在招股說明書中明確表示不侵犯國鐵精工知識產(chǎn)權(quán)且不存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛(詳見招股說明書143頁)明顯不符。唐源電氣及其實(shí)際控制人涉嫌在招股說明書中作出虛假陳述，涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，我公司亦將適時對此再次提交刑事舉報。
六、唐源電氣實(shí)際控制人陳唐龍違法轉(zhuǎn)讓其持有的我公司股權(quán)。我公司以及我公司現(xiàn)有股東已經(jīng)就陳唐龍對我公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提起再審申請，陳唐龍將持有我公司股權(quán)向李忠恕轉(zhuǎn)讓的行為是否合法有待于法院再審結(jié)果。根據(jù)唐源電氣招股說明書155頁-156頁，其明確表示陳唐龍已經(jīng)為規(guī)避同業(yè)競爭轉(zhuǎn)讓持有的我公司股權(quán)，且轉(zhuǎn)讓程序合法，我公司對此不予認(rèn)可。
七、我公司認(rèn)為，唐源電氣招股說明書中存在虛假陳述、重大遺漏的情形，按照證監(jiān)會《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》，唐源電氣在上市后亦存在被強(qiáng)制退市的重大風(fēng)險。一旦強(qiáng)制退市發(fā)生，廣大股民亦將因此面臨重大財產(chǎn)損失。
唐源電氣否認(rèn)侵犯商業(yè)秘密
針對國鐵精工的聲明內(nèi)容，記者采訪到了唐源電氣，唐源電氣在回函中對聲明中的相關(guān)內(nèi)容均予以了否認(rèn)，認(rèn)為與事實(shí)不符。
唐源電氣表示，公司的核心技術(shù)均來源于自主研發(fā)，擁有的相關(guān)核心技術(shù)并非國鐵精工的專利技術(shù)和計算機(jī)軟件著作權(quán)，生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品所使用的核心技術(shù)均系自主研發(fā)，未使用國鐵精工的專利；未銷售過國鐵精工擁有軟件著作權(quán)的軟件產(chǎn)品，也不存在將國鐵精工的軟件著作權(quán)用于自己的產(chǎn)品進(jìn)行生產(chǎn)銷售的情形。“公司沒有侵犯國鐵精工商業(yè)秘密構(gòu)成不正當(dāng)競爭的情形。”唐源電氣強(qiáng)調(diào)。
對于國鐵精工在聲明中提到的訴訟案件，唐源電氣則表示，公司目前沒有收到任何相關(guān)部門的立案調(diào)查書，“不知道有關(guān)要求賠償1 億元的事情，1億元的說法沒有任何出處”。
對此，國鐵精工法律顧問、四川衡縱律師事務(wù)所主任律師蔣蘅告訴記者，“國鐵精工參照唐源電氣招股說明書中近3年利潤總額，綜合考慮之后得出1億元的賠償數(shù)據(jù)。國鐵精工認(rèn)為唐源電氣的技術(shù)基礎(chǔ)來源是國鐵精工，后者侵犯了商業(yè)秘密，使用技術(shù)秘密，進(jìn)行非法獲利，唐源電氣的獲利就是國鐵精工的損失。”
針對國鐵精工質(zhì)疑陳唐龍轉(zhuǎn)讓所持有的國鐵精工股份違法，唐源電氣表示，“陳唐龍向李忠恕轉(zhuǎn)讓國鐵精工股權(quán)的程序符合《公司法》和相關(guān)司法解釋以及國鐵精工公司章程的規(guī)定，合法有效。”
唐源電氣認(rèn)為，李忠恕受讓陳唐龍持有的國鐵精工股權(quán)具備商業(yè)合理性。“陳唐龍自2010 年10 月辭去國鐵精工總經(jīng)理職務(wù)后，即無法知曉國鐵精工的經(jīng)營情況和財務(wù)數(shù)據(jù)。陳唐龍向李忠恕轉(zhuǎn)讓其持有的國鐵精工股權(quán)為自然人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格以陳唐龍對國鐵精工的投資本金為基礎(chǔ)，并結(jié)合陳唐龍的持股時間考慮資金的時間成本，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)、受讓雙方協(xié)商確定。李忠恕在決定受讓國鐵精工股權(quán)之前，已向轉(zhuǎn)讓方陳唐龍詳細(xì)了解國鐵精工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景，并就其受讓國鐵精工股權(quán)后相關(guān)股東權(quán)利的行使問題咨詢了其法律顧問的專業(yè)意見，基于其個人獨(dú)立判斷，李忠恕認(rèn)為國鐵精工的股權(quán)具有的投資價值，決定受讓陳唐龍持有的國鐵精工股權(quán)。”
延伸閱讀
唐源電氣IPO遭多家媒體質(zhì)疑
據(jù)記者此前報道，2014年、2015年，唐源電氣主營業(yè)務(wù)盈利能力非常弱，靠營業(yè)外收入來支撐。然而，到了2016年、2017年，在產(chǎn)品綜合毛利率無明顯變化情況下，營業(yè)利潤、凈利潤成倍增長，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過同期營業(yè)收入不到60%的增長速度，實(shí)在令人不解。同時，凈利潤的變動與同期經(jīng)營現(xiàn)金流凈額也不相匹配。對于凈利潤較高、經(jīng)營現(xiàn)金流凈額較少現(xiàn)象，一名金融行業(yè)研究員分析稱，企業(yè)凈利潤高，實(shí)際發(fā)生的經(jīng)營現(xiàn)金流不強(qiáng)，經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目大幅增加，存在虛增利潤嫌疑。
2015年至2017年，唐源電氣應(yīng)收賬款余額分別為2937.28萬元、5217.15萬元和8797.32萬元，應(yīng)收賬款凈額分別為2750.03萬元、4895.82萬元和8230.92萬元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的比例分別為18.47%、19.41%和27.69%，增長較快。唐源電氣應(yīng)收票據(jù)金額為1242.64萬元、80萬元、2279.65萬元。
報告期內(nèi)，唐源電氣存貨凈額分別為5748.64萬元、8714.08萬元和7050.52萬元，占同期流動資產(chǎn)的比例分別為41.47%、35.96%和25.52%。
股市動態(tài)分析曾報道稱，2015至2017年末，唐源電氣存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.72、0.92、1.2，這意味著過去幾年大多數(shù)情況下，該公司生產(chǎn)的產(chǎn)品需要一年以上才能完全銷售出去，可見存貨長期占用唐源電氣大量營運(yùn)資本。
報道指出，在應(yīng)收賬款高企的另一面，是在應(yīng)收賬款計提比例上的操作，唐源電氣應(yīng)收賬款的壞賬計提比例總體而言小于同行業(yè)可比上市公司。記者從財務(wù)人士了解到，應(yīng)收賬款異常的增長以及壞賬計提比例的操作，一般情況下預(yù)示著公司銷路并不順暢，需要延長信用期來刺激銷售，同時通過較低的壞賬計提比例來平滑各期利潤。
2015年至2017年，唐源電氣主營業(yè)務(wù)毛利率分別為59.10%、52.75%和54.63%，高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。報告期內(nèi)，同行業(yè)可比上市公司主營業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為48.01%、46.16%、47.16%。
2015年至2017年，唐源電氣負(fù)債總額分別為9645.89萬元、1.36億元、1.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率(合并)分別為64.80%、53.74%、39.63%，高于同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負(fù)債率平均水平20.70%、22.16%、12.28%。
另據(jù)投資有道報道，唐源電氣報告期內(nèi)享有多種稅收優(yōu)惠，包括所得稅稅收優(yōu)惠以及增值稅即征即退優(yōu)惠。通過公司報告期內(nèi)來源與增值稅即征即退金額計算出軟件收入，發(fā)現(xiàn)公司或有通過虛增軟件收入騙取增值稅退稅的嫌疑。
報道稱，報告期內(nèi)增值稅即征即退優(yōu)惠的金額分別為662.58萬元、732.16萬元、1031.03萬元，通過14%的退稅比率以及唐源電氣報告期內(nèi)的即征即退金額可推算出公司報告期內(nèi)的軟件銷售收入分別為4732.71億萬元、5229.71萬元、7364.50萬元。報告期內(nèi)公司內(nèi)嵌式軟件的收入所占銷售收入的比例分別為52.55%、37.08%、35.38%。軟件收入占整個系統(tǒng)的總收入的比例應(yīng)該相近，而公司2015年軟件收入占系統(tǒng)銷售收入總額的52.55%，2016與2017年卻下降到37.08%與35.38%，似乎存在明顯的不合理。
報告期內(nèi)直接原材料占到了營業(yè)成本的78.09%、79.63%、77.85%，因此產(chǎn)品單位成本中的大部分來源于原材料部件，即硬件。唐源電氣是否存在故意將出售系統(tǒng)中的硬件當(dāng)作軟件賣給了客戶，從而虛增軟件銷售收入，以套取軟件銷售的稅收退稅？
