- 一年內3次控制權轉讓失利 天海防務財務問題疑點重重
- 2019年01月17日 來源：中國證券報
提要：天海防務1月16日公告，實際控制人劉楠及一致行動人佳船企業終止向萬勝實業控股（深圳）有限公司（簡稱“萬勝實業”）轉讓天海防務部分股權及實控權。這是天海防務一年來第三次控制權轉讓失利。
天海防務1月16日公告，實際控制人劉楠及一致行動人佳船企業終止向萬勝實業控股（深圳）有限公司（簡稱“萬勝實業”）轉讓天海防務部分股權及實控權。這是天海防務一年來第三次控制權轉讓失利。
此外，天海防務2018年以來收到深交所10余份監管函和關注函。2018年12月4日，公司和相關當事人因在合同履行出現逾期付款、延期交貨等重大不確定性時，未及時以臨時報告方式進行披露、隱瞞關聯交易等行為被深交所給予通報批評處分。
公司財務方面疑點重重。在公司未能及時披露的關聯交易中，多筆交易最終沒有獲得實際收入，并于2018年10月計提總計13.35億元的資產減值準備。
實控人籌劃“脫身”失利
天海防務創立于2001年，2009年登陸深交所。作為A股首家船舶科技類上市公司，天海防務上市之后業績一直表現一般。2009年至2017年，公司累計凈利潤僅6.17億元。隨著業績壓力越來越大，劉楠開始持續籌劃“脫身”。
最近的一次是2018年9月7日。天海防務當日晚間公告稱，劉楠擬將持有的上市公司4500萬股、股東李露擬將持有的301萬股，轉讓給萬勝實業。上述股份占上市公司總股本的5%，轉讓價合計為1.68億元。
根據《股份轉讓協議》，萬勝實業擬對佳船企業開展原則上不超過20個工作日的盡職調查，在雙方協商一致后，受讓劉楠持有的佳船企業57.28%股權，轉讓價款以雙方均認可的具有證券、期貨業務資格的評估事務所出具的評估值為準。佳船企業持有天海防務5361萬股股票，占公司總股本的5.58%。
在前述股權轉讓基礎上，交易雙方簽訂了根據《表決權委托協議》，規定在上述轉讓協議生效后，劉楠和佳船企業將于協議生效時直接持有的天海防務股份對應除分紅、轉讓、贈與或質押權利外的股東權利獨家、無償且不可撤銷地委托給受讓方萬勝實業行使，委托期限為五年。委托期間，轉讓方與受讓方形成一致行動人關系。
上述交易完成后，萬勝實業將合計控制占上市公司總股本24.73%股份的表決權；上市公司的實際控制人變更為萬勝實業的實際控制人王勝洪，劉楠、佳船企業成為萬勝實業的一致行動人。
不過，上述交易沒有最終完成。天海防務1月15日晚間公告，由于萬勝實業未在《股份轉讓協議》簽署后5個工作日內支付3000萬元履約保證金，劉楠及其一致行動人佳船企業決定終止與萬勝實業于2018年9月7日簽署的《股份轉讓協議》及《表決權委托協議》。
事實上，這已經是天海防務1年內第3次控制權轉讓失利。在此之前，劉楠曾和揚中金控、弘茂股權投資和弘茂盛榮發起過兩次股權轉讓交易。
2018年6月15日，劉楠與揚中金控簽訂《股份轉讓意向協議》，擬將其及佳船企業持有的天海防務共計4801萬股無限售流通股，占總股本的5%，通過協議轉讓方式轉讓給揚中金控；同時，擬將其持有的天海防務1.2301億股股票的表決權、提案權，占總股本的12.81%，一次性且不可撤銷地委托給揚中金控行使。鑒于天海防務內部股東對雙方之間的本次轉讓及合作不能達成統一意見，交易于2018年7月23日終止。
隨后，劉楠與弘茂股權投資、弘茂盛榮開始協商第二次股權轉讓。不過，弘茂盛欣為弘茂股權投資、弘茂盛榮的一致行動人，且弘茂盛欣持有上市公司4750萬股股份，交易完成后，新實際控制人的持股比例將達到32.73%，存在觸發要約收購的風險。此次股權轉讓再次無疾而終。
“公司大股東不是不在乎企業經營想拋棄企業，而是債務纏身，需要解決債務問題，不得不謀求控制權轉讓，只有這樣才能解決公司的債務問題。”天海防務證券部門負責人對中國證券報記者表示。
有意思的是，3次控制權轉讓失利之后，劉楠仍沒有放棄尋找“接盤俠”。根據天海防務1月15日公告，劉楠及佳船企業仍將致力于尋找新的戰略投資者及合作方，致力于解決上市公司及控股股東的債務問題，盡最大努力維護上市公司及廣大中小投資者的合法權益。
多筆大額訂單真實性存疑
天海防務賣殼失利的背后自身財報疑點重重。公司存在大量關聯交易，且相關交易大多為紙面富貴，最后往往竹籃打水一場空。
2015年，全資子公司上海佳船機械設備進出口有限公司（簡稱“佳船進出口”）與美克斯海洋工程設備股份有限公司（簡稱“美克斯”）、江蘇大津重工有限公司（簡稱“大津重工”）簽訂了《多功能工作船建造合同（1艘）（船號DJHC8008）》與《多功能工作船建造合同（1艘）（船號DJHC8009）》兩份合同，合同總金額1.16億美元。
2017年10月，該項交易陡生變故。公司發現美克斯海工的母公司發生重大財務和債務危機，美克斯海工無法繼續支付兩份船舶建造合同項下的剩余款項。
萬般無奈之下，公司于2017年11月22日和大津重工作為聯合賣方與H&C簽訂了轉售協議，協議約定將兩艘船轉售給H&C。佳船進出口于2018年4月和9月分別將兩艘船正式交付給H&C。
有意思的是，2017年9月之前，劉楠是H&C的實際控制人。雖然后來劉楠轉讓了H&C全部股權，但上市公司與H&C構成實質性關聯關系，2017年11月22日卻隱瞞了這層關系。
此事并沒有輕易結束。天海防務2018年10月29日公告，公司管理層判斷H&C無法按合同約定期限全額支付DJHC8008船款。因此，對該項目計提了壞賬準備。同時，DJHC8009船面臨同樣的市場環境和客戶，因此公司使用同樣的方法對該項目計提了壞賬準備。合計計提1.72億元壞賬準備。
此外，公司2015年和2016年的前5大客戶之一上海長海船務有限公司也是天海防務關聯公司。該公司成立于2014年5月5日，2014年8月就與天海防務全資子公司佳豪科技簽訂了2.4億元合同。
大量關聯交易背后，天海防務頻繁出現重大合同變更。2017年8月8日，英國倫敦海事仲裁委員會做出仲裁，裁定解除全資子公司上海佳船機械設備進出口有限公司、江蘇大津重工有限公司與Centaur?Marine?Limited于2014年簽訂的5600萬美元的船舶建造合同。公司直到2018年10月19日才披露相關事件。
因為隱瞞關聯交易、重大和合同變更不披露以及重大合同信息不透明等因素，天海防務2018年以來收到深交所10余份監管函和關注函。
在諸多合同存疑的背景下，天海防務于2018年10月29日進行了財務“大洗澡”。公司當日公告計提大額資產減值準備，包括H&C相關合同等一次性計提減值損失13.35億元。公司2018年前三季度凈利潤因此下降至虧損13.25億元。上市10年來公司留存利潤虧損殆盡。
對于中國證券報記者對公司財務“洗澡”的質疑，前述天海防務證券部門負責人稱，“我不是公司財務負責人，沒法解釋這個問題。”
