- 并購映客失敗后：蛇吞象又再遇挫 宣亞國際為何急擴張
- 2019年09月23日 來源：中國經濟網
提要：9月23日，宣亞國際發布公告，公司原本擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式，購買致維科技(北京)有限公司93.96%股權，同時募集配套資金。由于交易各方未能就正式協議中的交易對價、業績承諾等核心條款達成一致，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
繼并購直播平臺映客失敗之后，宣亞國際的又一起“蛇吞象式并購”以失敗告終。只不過與前一次大體量并購耗時超過半年時間相比，這次告敗僅僅時隔1個月左右。
9月23日，宣亞國際發布公告，公司原本擬通過發行股份、可轉換公司債券及支付現金方式，購買致維科技(北京)有限公司93.96%股權，同時募集配套資金。由于交易各方未能就正式協議中的交易對價、業績承諾等核心條款達成一致，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
1、蛇吞象
這起并購最初為市場所知，是在一個月前。今年8月中旬，宣亞國際發布《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬購買致維科技93.9615%股權。本次交易完成后，致維科技將成為上市公司控股子公司。當時公告顯示，經交易各方初步協商，致維科技93.96%股權交易作價暫定為6.84億元。同時，公司擬以詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行普通股及可轉換公司債券募集配套資金。要“迎娶”致維科技，宣亞國際面臨的首要問題是，是否觸發借殼。畢竟，相對于宣亞國際而言，致維科技堪稱“小巨人”。從財務報表來看， 2018年，致維科技營收19.7億元，凈利6181萬元。宣亞國際同期營收僅為3.7億元，凈利僅為2106萬元；到了2019年中報，宣亞國際營收1.28億元，且凈利潤虧損866萬元。此外，宣亞國際的總資產、凈資產相較于致維科技相比，也存在差距。
宣亞國際方面明確，本次大體量的并購，并沒有構成借殼，原因在于通過交易方式的設計，公司實控人沒有變更。
按照發行股份、可轉換公司債券及支付現金的購買方式，本次交易前，張秀兵、萬麗莉夫婦直接和間接控制上市公司合計38.93%的股份，為上市公司的實際控制人。本次交易完成后，不考慮募集配套資金的前提下，宣亞國際預計不會影響張秀兵、萬麗莉夫婦的實際控制人地位，仍為公司的實際控制人。
2、告敗原因
上市公司籌劃如此大體量的并購通常非常謹慎，宣亞國際為何會出現火速告吹的情況呢？公司方面給出的答案是，交易各方未能就正式協議中的交易對價、業績承諾等核心條款達成一致。不過，對于雙方分歧點并沒有明確告知。就交易對價來看，在方案中披露的致維科技100%股權預估值為7.28億元。這個估值水平如何呢？橫向來看，2018年致維科技實現凈利潤6181萬元，由此可以推導出本次并購市盈率在11倍左右。縱向來看，致維科技的估值，今年來并沒有隨著經營的發展而提升，這可以從此前融資情況看出端倪。實際上，這并非宣亞國際首次攜手致維科技。早在今年3月，宣亞國際就曾以3000萬元通過增資方式取得致維科技4.12%的股權。在這兩次交易中，致維科技100%股權的估值均為7.28億元。從這兩次交易來看，宣亞國際對于致維科技的并購，大概率是沿著從“參股式試水”到“控股型收購”的脈絡進行的。也就是說，通過參股式試水，與標的公司確立“戀愛關系”；待彼此熟稔之后，再考慮“嫁入”上市公司中來。從資產負債率角度來看，致維科技屬于輕資產公司，但資產負債率并不低。公開數據顯示，2017年和2018年末，致維科技資產總額分別為3.32億元、5.05億元，負債總額分別為2.72億元、3.83億元，資產負債率分別為82.05%、75.96%，在互聯網營銷公司中處于較高水平。而對于業績補償，在宣亞國際公告中曾經明確，補償義務人的承諾是2019年-2021年，致維科技實現的凈利潤分別不低于5800萬元、7250萬元和8700萬元。由于致維科技2018年凈利潤已經超過6100萬元，這意味著，2019年凈利潤承諾反而出現同比下滑。這種情況在上市公司并購中較為罕見。
3、百度前高管資產
致維科技是一家專業的數據驅動的精準營銷解決方案提供商，在互聯網營銷服務領域具有較高的品牌影響力。致維科技的股東，除宣亞國際外，還包括部分自然人，劉偉便是其中之一。由于劉偉曾在百度工作多年，還曾擔任糯米產品與用戶運營總經理職位，因此本次收購被市場視為收購百度前高管的旗下公司。對于本次終止收購致維科技，宣亞國際方面表示，公司與交易對方在框架協議項下均無違約情形，框架協議終止后，各方之間互不承擔違約責任，亦不存在任何爭議、糾紛或潛在的爭議、糾紛。公司目前各項業務經營情況正常，終止本次重大資產重組不會對公司經營業績和財務狀況產生重大不利影響。不過回溯來看，從映客到致維科技，宣亞國際已經多次啟動籌劃大體量并購運作。有市場聲音認為，這與公司試圖借助外延并購緩解業績壓力有關。2019年上半年，宣亞國際實現營業收入1.28億元，同比減少27.33%；凈利潤虧損866.24萬元，同比減少432.95%，由盈轉虧。如果致維科技實現并表，上市公司方面財務狀況將得到很大改觀。不過由于本次重組折戟，宣亞國際短期來看，要么仍將回歸內生之路，要么重新找尋新的外延并購標的。
業績的壓力使宣亞國際正在陷入這廂回購、那廂減持的“互搏”怪圈。2018年第三季度，宣亞國際推出回購方案，擬使用不低于2000萬元且不超過5000萬元的自有資金，以集中競價交易方式回購公司股份。不過就在回購推進的同時，先是公司實際控制人從今年4月開啟了減持之旅，股東BBDO日前也推出不超2.82%股份的減持計劃。
