- 暴風集團杠桿收購變三國殺 中金疑為財務顧問兩腿泥？
- 2019年08月06日 來源：中國經濟網
提要：7月31日，暴風集團發(fā)布關于對《暴風集團股份有限公司關注函》回復的公告，公告稱暴風集團實控人馮鑫因涉嫌對非國家工作人員行賄，被公安機關拘留。
7月31日，暴風集團發(fā)布關于對《暴風集團股份有限公司關注函》回復的公告，公告稱暴風集團實控人馮鑫因涉嫌對非國家工作人員行賄，被公安機關拘留。
此前，曾有媒體報道稱，馮鑫此番被批捕，主要涉及暴風集團2016年與光大資本投資有限公司(簡稱“光大資本”，光大證券全資子公司)共同發(fā)起收購的英國體育版權公司MP&Silva Holdings S.A.(以下簡稱“MPS”)，馮鑫在此項目的融資過程中存在行賄行為。
2016年3月，暴風科技(暴風集團前身)、馮鑫及光大浸輝投資管理(上海)有限公司(以下簡稱“光大浸輝”，光大資本全資子公司)簽署意向性協(xié)議《關于收購MP&Silva Holding S.A.股權的回購協(xié)議》，設立上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海浸鑫”)，募資52.03億元收購MPS 65%股權。
然而光大證券于2019年2月2日發(fā)布的《關于全資子公司重要事項的公告》將上海浸鑫再度暴露在公眾面前。公告顯示，MPS公司經營陷入困境，上海浸鑫未能按原計劃實現(xiàn)退出，基金面臨較大風險。
隨即引來暴風集團、光大證券、招商銀行連環(huán)起訴。2019年5月8日，暴風集團發(fā)布公告稱，光大浸輝、上海浸鑫起訴暴風集團，合計索賠7.51億元。2019年6月1日，光大證券公告稱，上海浸鑫中一家優(yōu)先級合伙人之利益相關方招商銀行對光大資本提起訴訟，要求光大資本履行相關差額補足義務，訴訟金額約為人民幣34.89億元。
另據(jù)媒體報道，有市場人士指出，在上海浸鑫跨國收購MPS過程中，暴風集團和光大資本專門重金聘請了業(yè)界頂尖中介機構來協(xié)助完成此次交易，其中中金公司擔任財務顧問。
記者就是否介入收購MPS交易并擔任財務顧問電話采訪了中金公司，對方回應 “不予置評”。
暴風集團于2015年3月24日登陸創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行價格為每股7.14元。2015年5月21日，暴風集團盤中創(chuàng)下上市最高價327.01元。其后暴風集團送轉如下：2015年9月11日，暴風集團公告10股轉12股；2017年6月14日，暴風集團公告10股轉2.00股并派息0.25元。昨日收盤價4.81元與復權后的上市最高價相比，暴風集團的股價已經跌去96.12%。
中金公司作為暴風集團首次公開發(fā)行股票的保薦機構，對公司持續(xù)督導期間至2018年12月31日止。暴風集團支付給保薦機構中金公司的承銷保薦費用就達到了3980.00萬元。
中金公司在對暴風集團的發(fā)行保薦書中稱，發(fā)行人擁有創(chuàng)新能力、研發(fā)能力和管理能力，且發(fā)行人募集資金投資項目的實施能夠進一步促進發(fā)行人業(yè)務的發(fā)展和提升。
記者注意到，暴風集團2016年管理費用大增，為2.86億元，較2015年同比增長85.28%。暴風集團稱，管理費用增長主要系提高員工薪酬水平，新增辦公地點房租、聘請中介機構以及股權激勵費用等增加所致。
此外，易界資本是上海浸鑫的跨境并購海外獨立財務顧問。易界資本創(chuàng)始人兼CEO馮林曾在《浦東時報》專訪中表示，易界向MPS推薦了有光大資本和暴風科技背景的并購基金上海浸鑫作為潛在投資人參與MPS的并購談判流程。
另據(jù)上證報最新報道，上證報記者從知情人士處獨家獲悉，馮鑫此次是被上海經偵帶走，案由或牽涉“羅靜案”。
收購爆雷馮鑫落馬 招商銀行光大證券暴風集團三國殺
7月28日晚間，暴風集團發(fā)布《關于公司實際控制人被采取強制措施的公告》稱，公司實控人馮鑫因涉嫌犯罪被公安機關采取強制措施，相關事項尚待公安機關進一步調查。
隔日，深交所對暴風集團下發(fā)關注函，要求公司關于實控人馮鑫被公安機關采取強制措施的原因、是否涉嫌單位犯罪、公司擬采取的應急措施等問題做出書面說明。
7月31日，暴風集團發(fā)布關于對《暴風集團股份有限公司關注函》回復的公告，公告稱公司實控人馮鑫因涉嫌對非國家工作人員行賄，被公安機關拘留。經核查，公司目前未收到針對公司的調查通知，該事項目前不涉嫌單位犯罪，尚未知是否與公司有關。該事項尚待進一步調查。
據(jù)第一財經報道，馮鑫此番被批捕，主要涉及暴風集團2016年與光大資本共同發(fā)起收購的英國體育版權公司MPS，馮鑫在此項目的融資過程中存在行賄行為。
2016年3月2日，暴風科技、馮鑫及光大浸輝簽署意向性協(xié)議《關于收購MP&Silva Holding S.A.股權的回購協(xié)議》，設立特殊目的企業(yè)上海浸鑫。上海浸鑫的目標募集資金為人民幣52.03億元，交易各方約定在上海浸鑫初步交割MPS 65%股權后，根據(jù)屆時有效的監(jiān)管規(guī)則，在合理可行的情況下，應盡合理努力盡快進行最終收購，原則上最遲于初步交割完成后18個月內完成。若在符合約定條件的前提下，因公司18個月內未能完成最終對MPS公司收購而造成特殊目的主體的損失需承擔賠償責任。
據(jù)21世紀經濟報道，2018年10月，MPS被英國高等法院宣布破產清算，風險完全暴露，52億收購資金全部“打水漂”。自顧不暇的暴風集團與馮鑫早已無力履行協(xié)議計劃收購MPS公司。
2019年2月2日，光大證券發(fā)布了《關于全資子公司重要事項的公告》。公告顯示，光大資本為光大證券全資子公司，光大浸輝為光大資本下屬子公司，由光大浸輝擔任執(zhí)行事務合伙人的上海浸鑫已臨近到期日，投資項目出現(xiàn)風險。由于MPS公司經營陷入困境，上海浸鑫未能按原計劃實現(xiàn)退出，從而使得基金面臨較大風險。
上海浸鑫中，兩名優(yōu)先級合伙人的利益相關方各出示一份光大資本蓋章的《差額補足函》，主要內容為在優(yōu)先級合伙人不能實現(xiàn)退出時，由光大資本承擔相應的差額補足義務。但目前，該《差額補足函》的有效性存有爭議，光大資本的實際法律義務尚待判斷。
2019年5月8日，暴風集團發(fā)布訴訟公告稱，光大浸輝及上海浸鑫以公司和馮鑫未能履行《關于收購 MP&Silva Holding S.A.股權的回購協(xié)議》的約定為由，對公司及馮鑫提起“股權轉讓糾紛”訴訟，要求公司及馮鑫承擔損失賠償責任。
光大浸輝及上海浸鑫的訴訟請求為：請求法院判暴風集團向光大浸輝、上海浸鑫支付因不履行回購義務而導致的部分損失人民幣6.88億元及該等損失的遲延支付利息6330.66萬元(暫計至2019年3月3日(含))，合計共7.51億元。
隨后，2019年6月1日，光大證券發(fā)布全資子公司涉及訴訟的公告，稱光大資本收到上海金融法院應訴通知書((2019)滬74民初601號)。上海浸鑫中一家優(yōu)先級合伙人之利益相關方招商銀行作為原告，因前述公告中提及的《差額補足函》相關糾紛，對光大資本提起訴訟，要求光大資本履行相關差額補足義務，訴訟金額約為人民幣34.89億元。目前，本案尚處于立案受理階段，對光大資本的影響暫無法準確估計。
目前，因相關事項，光大資本及其子公司經自查發(fā)現(xiàn)名下相關銀行賬戶、股權及基金份額已被申請財產保全，涉及相關銀行賬戶資金約為57.76萬元；相關投資成本約為43.88億元。
據(jù)《上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》，上海浸鑫出資方中出資最多的為招商財富資產管理有限公司，出資28億元。招商財富資產管理有限公司為招商銀行旗下專業(yè)財富管理平臺，因此實際出資人為招商銀行。
另外，今年7月24日，北京法院審判信息網發(fā)布的裁定書顯示，北京市海淀區(qū)人民法院通過財產調查系統(tǒng)對暴風集團的銀行存款、車輛、房產、股權及其他財產進行調查，未發(fā)現(xiàn)暴風集團有其他可供執(zhí)行財產。對此，法院依法將暴風集團納入失信被執(zhí)行人名單對其進行信用懲戒。
暴風集團出資2億撬動52億收購MPS
2016年3月2日，暴風科技、馮鑫及光大浸輝簽署意向性協(xié)議《關于收購MP&Silva Holding S.A.股權的回購協(xié)議》，約定在光大浸輝與暴風(天津)投資管理有限公司(以下簡稱“暴風投資”，暴風科技全資子公司)設立的特殊目的企業(yè)收購MPS 65%股權交割后，根據(jù)屆時有效的監(jiān)管規(guī)則，雙方應盡合理努力盡快進行最終收購，且原則上最遲于初步交割完成后18個月內完成。
2016年3月11日，暴風投資與光大資本簽署了《光大資本投資有限公司與暴風(天津)投資管理有限公司關于共同發(fā)起設立新興產業(yè)并購基金之合作框架協(xié)議》，擬共同發(fā)起設立產業(yè)并購基金。基金名稱為光大—暴風新興產業(yè)并購基金，基金形式為有限合伙企業(yè)，光大浸輝為執(zhí)行事務合伙人。
此外，基金設投資決策委員會，是合伙企業(yè)決定項目投資的最高權力機構，投資決策委員會委員3名，暴風投資推薦1名、光大資本推薦2名。投資決策程序由雙方另行約定。
2016年3月18日，暴風科技發(fā)布《關于對上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)增資的公告》。公告顯示，暴風科技及暴風投資擬以自有資金對上海浸鑫增資人民幣7250.00萬元。增資完成后，上海浸鑫出資額由1000.00萬元增加至3億元人民幣，其中，暴風科技作為有限合伙人認繳出資人民幣6000.00萬元，暴風投資作為普通合伙人認繳出資人民幣1500.00萬元，光大浸輝作為普通合伙人認繳出資人民幣2.25億元。
2016年4月19日，暴風科技發(fā)布《關于變更暴風投資對上海浸鑫(有限合伙)出資額及公司對上海浸鑫(有限合伙)增資的公告》，公司擬將暴風投資作為普通合伙人認繳上海浸鑫的出資額由人民幣1500.00萬元變更為人民幣100.00萬元。
同時，暴風科技、暴風投資、光大浸輝、上海群暢金融服務有限公司(以下簡稱“上海群暢”)及其他有限合伙人擬簽訂《上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》。協(xié)議約定，暴風科技以自有資金對上海浸鑫增資人民幣1.40億元。上海浸鑫目標募集資金為人民幣52.03億元，本次增資完成后，暴風科技作為劣后級有限合伙人合計認繳上海浸鑫人民幣2.00億元出資額，暴風投資作為普通合伙人合計認繳上海浸鑫人民幣100.00萬元出資額，光大浸輝作為普通合伙人認繳上海浸鑫人民幣100.00萬元出資額，上海群暢作為普通合伙人認繳上海浸鑫100.00萬元出資額，其他有限合伙人合計認繳上海浸鑫人民幣50.00億元出資額。
據(jù)公告披露，有限合伙人還有招商財富資產管理有限公司、上海愛建信托有限責任公司、嘉興招源涌津股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、冠軍昆泰(贛州)投資有限公司、貴州貴安金融投資有限公司、上海隆謙迎申投資中心(有限合伙)、深圳科華資本管理有限公司、鷹潭浪淘沙投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、光大資本、上海杏奈投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。
2016年5月24日，暴風科技發(fā)布《關于與MP&Silva Holding S.A.簽署戰(zhàn)略合作備忘錄的公告》與《關于產業(yè)并購基金進展暨對外投資的公告》，上海浸鑫近期完成對MPS股東持有的MPS 65%股權的收購，并于2016年5月23日完成交割。
公告顯示，MPS主要從事媒體轉播權管理，經營全球重要體育專業(yè)聯(lián)賽的媒體轉播權以及分銷協(xié)議，并開展一系列體育轉播權合作項目，以及購買并持有多個體育產權等。同時，還開發(fā)其他互補的戰(zhàn)略性產品，如數(shù)字化產品和贊助等。
2016年6月4日，暴風科技發(fā)布變更證券簡稱公告。公司于2016年6月3日召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于變更證券簡稱的議案》，同意將公司證券簡稱由“暴風科技”變更為“暴風集團”。
被指擔任收購MPS財務顧問 中金公司回應“不予置評”
據(jù)21世紀經濟報道，有市場人士指出，在上海浸鑫跨國收購MPS過程中，暴風集團和光大資本專門重金聘請了業(yè)界頂尖中介機構來協(xié)助完成此次交易，其中中金公司擔任財務顧問。
記者針對是否介入收購MPS交易并擔任財務顧問電話采訪了中金公司，對方回應 “不予置評”。
另外，記者查詢發(fā)現(xiàn)，暴風集團2016年管理費用大增。2016年年報顯示，暴風集團管理費用為2.86億元，較2015年同比增長85.28%。暴風集團稱，管理費用增長主要系提高員工薪酬水平，新增辦公地點房租、聘請中介機構以及股權激勵費用等增加所致。
暴風集團于2015年3月24日登陸創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行價格為每股7.14元。暴風集團上市時披露的公告書顯示，暴風集團的發(fā)行費用總計4778.58萬元，其中支付給保薦機構——中金公司的承銷保薦費用就達到了3980.00萬元。
中金公司在對暴風集團的發(fā)行保薦書中稱，發(fā)行人屬于互聯(lián)網視頻服務行業(yè)，是國家新興文化產業(yè)及信息服務產業(yè)的重要組成部分，該行業(yè)近年來處于高速成長期。發(fā)行人已在中國互聯(lián)網用戶心目中塑造了良好的品牌形象。發(fā)行人擁有創(chuàng)新能力、研發(fā)能力和管理能力，且發(fā)行人募集資金投資項目的實施能夠進一步促進發(fā)行人業(yè)務的發(fā)展和提升。
2018年6月15日，暴風集團發(fā)布《關于更換保薦機構及保薦代表人的公告》。暴風集團聘請中金公司擔任首次公開發(fā)行股票的保薦機構。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的相關規(guī)定，中金公司對公司持續(xù)督導期間至2018年12月31日止。暴風集團依據(jù)相關規(guī)定終止與中金公司的保薦協(xié)議，自公司與天風證券簽署保薦與承銷協(xié)議之日起，天風證券將承接原中金公司對公司的首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導義務和相關工作。
此外，易界資本是上海浸鑫的跨境并購交易中的買方并購財務顧問。易界資本創(chuàng)始人兼CEO馮林在接受《浦東時報》記者專訪時，曾就MPS股權收購案細節(jié)以及易界模式進行了闡述。據(jù)該專訪文章，易界向MPS推薦了有光大資本和暴風科技背景的并購基金上海浸鑫作為潛在投資人參與MPS的并購談判流程，并正式擔任上海浸鑫的跨境并購海外獨立財務顧問。上海浸鑫與MPS在倫敦第一次碰面時，就表達出要拿下對方公司控股權的意愿。
據(jù)易界官網，易界DealGlobe，始創(chuàng)于英國倫敦，團隊成員來自全球知名的投行和投資機構。易界依托線上平臺、線下團隊，為客戶提供深入全面的跨境投融資顧問服務，包括專業(yè)的行業(yè)信息數(shù)據(jù)研究、項目甄別、估值、談判、盡調、交易結構設計、行業(yè)分析、流程管理、融資方案設計(并購貸款、優(yōu)先、夾層、劣后)、專家意見咨詢、投后管理等。
上海浸鑫跨境并購MPS交易作為交易案例被展示在了易界官網交易案例一欄里。
