近日，港股公司中國罕王發布公告稱，集團擬以港幣2.24億港元收購EMERALD PLANET HOLDINGSLIMITED（下稱“目標集團”）全部已發行股本，并將以每股1.6元港幣向賣方配發公司股份的方式支付；同時集團有條件承擔目標集團現有債務1.53億元（人民幣，以下如無特殊聲明，單位均為人民幣）。

公司董秘張晶告訴記者，“其實我們在去年就已經接觸了這個項目，當時態度比較謹慎。目標集團去年7月有試生產（球墨鑄鐵），但試生產以后發現裝備還是不行，在維修升級后，10月底投入正式生產，到目前運行比較穩定。”

公告顯示，目標集團全資控股公司本溪玉麒麟的主要業務是在中國從事高純鐵的生產及銷售，收購完成后，目標集團將成為中國罕王的全資附屬公司。記者發現，本次目標集團在英屬處女群島設立了SPV（特殊目的實體），采用了VIE（可變利益實體）模式。目標集團是否曾經考慮在海外上市呢？對此中國罕王副總裁兼首席財務官鄭學志接受記者采訪時表示：“給目標集團設計了VIE架構是中國罕王的意思，因為本次主要是以股份支付作為交易手段，罕王作為在聯交所上市的注冊在開曼群島的公司，要完成股份支付需要目標集團采用類似的架構。”

從約定條款看，本次中國罕王的收購依舊保持了謹慎的風格，設立了禁售期和業績承諾條款。具體來看，此次收購之代價股份共14億股，分別設置了不同的禁售期限，其中三分之一的股份在收購完成后的12個月內禁止出售，三分之一在收購完成后的24個月內禁止出售，三分之一在收購完成后的36個月內禁售出售；另外，此次收購還將承擔債務總計人民幣1.53億元，其中人民幣1億元將作為盈利承諾保證金，賣方承諾，本溪玉麒麟高純鐵廠未來兩年，即2021年-2022年有望實現盈利人民幣1億元，確保實現盈利后再償還所承擔之債務。

關于收購后的盈利預期以及財務風險如何把控，鄭學志對記者表示“確切數據以之后的公告為主，但是目前罕王的預測，目標集團明年有望實現24萬噸的產量，之后有望維持在27萬噸的量級。我們預計目標集團明年大概能夠實現7000萬元左右的利潤，在經營性現金流方面的預計是一億元左右。本次收購屬于非同一控制下的并購，預計產生的商譽不超過1億元。”

據了解，中國罕王是一家快速成長的國際化礦業及金屬集團公司，主要從事鐵礦、高純鐵、金礦及其他戰略性金屬的發現、開采、處理及冶煉和產品營銷以及礦產資源開發。半年報顯示，上半年中國罕王實現收入11.61億元，實現歸母凈利潤1.70億元，較去年同期大增52%；每股盈利為9.4分，同比上升56.67%；凈資產收益率為20.68%，同比增加約10個百分點。

談及本次并購的意義，張晶對記者表示，2019年，中國罕王向控股股東收購撫順還原高純鐵廠，并對其進行技術改進，使其年產能由56萬噸提高至66萬噸。此次收購將使罕王有效地擴大高純鐵的年產能，總產能將達到每年91萬噸，在風電球墨鑄鐵原材料市場占據超過半壁江山，穩居第一位。此外，憑借罕王目前在高純鐵生產方面的聲譽、市場專業知識及專業團隊，相信目標集團的營運將與罕王產生協同效應，幫助罕王迅速擴大營運及提高市場份額，從而進一步增加罕王的整體價值。

鄭學志對協同效應進行了補充。他對記者表示，“罕王目前的高爐更大，產量更多，這對于處理大訂單是有優勢的，連續生產的效率比較高、成本比較低。對于小訂單，訂單的數量小，但價格高，目標集團這樣偏小的高爐，調整起來比較靈活。收購以后，罕王的高爐就有一大一小，這是一個非常好的協同效應。”

香頌資本執行董事沈萌接受記者采訪時分析稱，罕王的本次收購屬于同業并購，直接的表現就是可以提高市占率，增加上市公司收入和利潤體量。相應地，加碼同業就是把雞蛋放在鐵礦業這個籃子里，比較容易受鐵礦價格波動的影響。

方正中指期貨分析師梁海寬指出，在下游高鐵水產量和鋼廠補庫的支撐下，鐵礦現貨價格近期難有明顯回落。近期終端用鋼需求的超預期堅挺使得成材庫存在進入11月后仍能維持較快的去庫速度。